一、非货币出资必须具备的条件是什么

可用于出资的非货币财产应当同时满足合法性、可评估性、可转让性等三个要件。

（一）合法性

合法性是指用于出资的非货币财产不存在法律、行政法规规定的不得作为出资财产的情形。根据相关规定，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等非货币财产不得用于出资（设定担保的财产出资前必须先解除权利负担，比如解抵押、质押）。除此以外，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让等非货币资产均可用于出资。

（二）可评估性

可评估性是指用于出资的非货币财产可以进行评估，并以此作价。

（三）可转让性

可转让性是指用于出资的非货币财产可以依法转让其财产权（包含所有权及使用权）。公司具有独立于股东的人格，并且以其自身的财产独立地对外承担责任。因此，股东以非货币财产出资的，应当办理其财产权转移手续。

二、以非货币财产出资需要注意哪些问题？

1、实际交付并及时过户

股东以非货币财产出资时，应当实际交付并且到相关部门办理所有权变更登记，特别注意的是，划拨土地不能直接出资，需要先办理土地使用权变更手续，即需要将划拨土地转变为出让土地。因此，不管是未进行实际交付、未办理变更登记，已经实际交付、未变更登记，还是未经实际交付、办理了变更登记，都可能构成出资瑕疵。

2、评估作价确保价值

并非所有类型的财产都可以进行出资，以非货币财产出资还应符合“可以用货币估价并可以依法转让”的标准。因此用于出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产应当经评估作价，并且需要达到出资股东承诺的价值，否则会被认定为出资瑕疵。

3、设定权利负担拒绝接受

用于出资的非货币财产不能是设定权利负担的财产，如果债务人到期不能履行债务，设定担保的财产将会被他人获有，此时公司并不能实际享有该出资财产公司权利也会随之落空，所以在非货币财产进行出资前一定要审查其上是否设置权利负担，或者权利负担是否已经解除，否则公司可能会面临巨大的损失。

4、审查出资股东是否享有处分权

根据《民法典》第311条的规定，公司受让该非货币财产时是善意，以合理的价格进行估价并且已经完成变更登记或者完成交付的，该非货币财产一般情况下适用善意取得，公司享有其所有权。如果该非货币财产是以贪污、受贿、侵占、挪用等违法方式取得的，可以采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。虽然一般情况下，无论出资股东是否享有非货币财产的处分权，只要公司取得时是善意的，公司就享有该财产的所有权，但是为了避免公司处于是非的窘境和面临权利落空的风险，在股东使用非货币进行出资时，一定要进行严格审查。

三、非货币财产出资，未经评估手续会产生哪些风险

1、未经评估手续，股东间协商确认财产价值，不影响出资行为效力，评估手续并不是非货币财产出资的必要前置条件。

2、未经评估手续，公司、其他股东或债权人要求评估，评估价值显著低于约定金额的，需补缴差额，创始股东需承担无过错连带责任。

出资是股东的一项基本义务，部分股东可能会选择常见的货币出资，也有部分股东会选择非货币出资的方式，但无论选用哪种方式都要把好股东出资的入口关。

《中华人民共和国民法典》：第九章　所有权取得的特别规定　　第三百一十一条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：\n　　（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；\n　　（二）以合理的价格转让；\n　　（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。\n　　受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。\n当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。