公司合并无效分析-法师兄

公司合并无效分析

来源：法律编辑整理时间： 2023-02-18 16:21:14 84 人看过

我国公司法没有直接规定公司合并无效制度，但是由于公司合并是参与合并的公司基于合并合同而进行的法律行为，如合并行为存在违反法律、行政法规的强制性规范的事由，利害关系人当然可以提起请求确认无效之诉。在此类诉讼中，应注意以下三个方面的问题：

（一）合并无效的原因公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反《公司法》第38条和103条规定，公司合并应经股东（大）会决议。

2、违反《公司法》第183条规定，股份有限公司合并，必须经主管机关批准。

3、违反《公司法》第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）无效原因的补正虽然公司合并存在无效的原因，但为了保护交易的安全，稳定社会关系，在法院判决合并无效之前，应给予当事人以补正的机会。若当事人在法院判决前，补正有关无效原因，合并应确认有效。最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第30条规定：企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。

（三）合并无效的法律后果

1、恢复到合并前的状态。在吸收合并中，消灭公司应从存续公司中分离，存续公司进行变更。

2、无效判决的溯及力的限制。合并无效的判决只对将来有效，不影响此前存续公司以合并有效为前提而产生的法律关系。如果合并无效判决溯及既往，自合并开始无效，则影响交易安全，导致法律关系混乱，损害第三人利益。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司合并相关文章

公司合并
什么原因会导致公司合并无效

导致公司合并无效的情形有合并的决议没有经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过等。公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。新设合并是指两个公司同时成为另一个公司，涉及到三个公司。一、吸收合并与控股合并有什么不同吸收合并与控股合并的不同如下：1、合并方式不同，吸收合并是两家或两家以上的企业合并成一家企业。控股合并是一家企业购入或取得另一家企业有投票表决权的股份；2、是否保有法人资格不同，通过控股合并原有各家公司依然保留法人资格，通过吸收合并只保留一个法人资格。一、吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》；4、自作出决议之日起通知债权人。5、自作出决议之日起在报纸上公告。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。8、自作出决议之日起以后向登记机关申请登记。二、公司控股合并的流程如下：1、

2023-06-22

61人看过
公司分立
公司分立、合并或转制分公司

该公司可以设立分支机构,并向登记机关申请登记领取营业执照。分公司不具备法人资格,其民事责任由公司承担。企业合并可采用吸收合并或新设合并。公司分立时,应当编制资产负债表和财产清单,并在30日内在报纸上公布通知债权人,10日内通知债权人。公司的分支机构包括分公司的设立。根据《公司法》，公司可以设立分支机构。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。企业合并可采用吸收合并或新设合并。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新公司，合并各方解散。公司分立，财产相应分割。公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。公司分立合并转设分公司根据我国《公司法》的规定，公司分立、合并或者转设分公司，应当依法办理相关登记手续。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承

2023-11-21

486人看过
公司治理
公司治理的效率分析

构建公司治理机制的根本目的在于确保它能有效地改善公司治理状况，提高公司治理的效率。对公司治理效率的研究可以从治理机制的组合状况和治理收益与治理成本的比较这两个角度加以分析。从治理机制的组合与配置的角度来看，公司治理机制是各种治理机制相互有机组合共同发生作用的结果。在既定的法律、经济和市场环境条件下，各种治理机制是否达到合理组合成为决定公司治理效率的关键。如果我们把追求的治理目标(股东利益最大化)看成是一种效用目标，则公司治理体系的效用可以表示成各种具体治理机制的函数。然而公司治理体系的效用并不是体系中各种治理机制的简单相加，在不同的法律、经济和市场环境条件下，各种治理机制要素发挥的作用和贡献度是不一样的而且，有些治理机制之间还存在着冲突。这就意味着一个公司治理体系并不是包含的治理机制越多越好。在经济学中有帕累托最优这一表示资源配置效率的概念，这里也可以用在衡量公司治理机制上面。如果在一个公

2023-02-04

310人看过
婚前财产
分家析产无效的原因分析

在分割家庭财产时，只能分割家庭成员共有的部分财产，不能分割属于家庭成员个人的财产；共有人对共有财产享有平等的所有权，承担平等的义务。在共有关系存续期间，未经全体共有人同意，共有人不得分割其共有财产份额；对孤寡、孤寡、无劳动能力人员和未成年人实行家庭和财产分割优先，落实赡养费和赡养费，安排他们的物质生活和精神生活；共有财产的分割，不得损害财产的经济价值。共有财产是可分割财产，分割后不损害物的使用价值，可以实物分割；不可分割的遗产只能由有继承权的人分享。什么是分家析产？分家析产协议是为了分开生活，家庭成员协商一致对家庭共有财产进行分割的协议，内容一般包括家庭共有资产分配、债务承担、老人赡养等。分家析产协议生效后，处分财产的行为完成，当事人不能反悔，不能撤销和变更，除非当事人协商一致。《中华人民共和国民法典》第一千零六十五条，男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同

2023-07-02

248人看过

公司合并
公司合并未通知债权人公司合并的效力

未适当履行债权人保护程序合并的法律后果如何?公司合并是否因此无效?我国现行公司法明确规定了公司合并应当通知债权人并赋予了债权人以异议的权利。但是在实践中，常常出现公司对合并未公告或未为适当的通知，或者在债权人提出异议后未为清偿或提供适当的担保就进行了公司的合并。对于这种合并的法律效力，我国公司法并未明确规定。我们认为，基于对合并的效率价值的考虑，不应该因此而否认合并的法律效力，而是参考日本的做法，赋予异议债权人在公司合并开始后一段时间内提起合并无效之诉的权利。如果在诉讼进行中，口头辩论结束之前，合并公司对异议债权人进行了清偿或担保，则诉讼可以被驳回。这样既给予了合并公司以事后补救的权利和自主选择权，又减少了公司合并无效情形的发生。

2023-06-05

73人看过
无效合同
无效合同的分类及情形分析？

根据法律规定，合同无效的情形为：1、一方以欺诈、胁迫的手段签定合同，损害国家利益；2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3、以合法形式掩盖非法目的；4、损害社会公共利益以及违反法律、行政法律的强制性规定。如果为了避税签订了两个价款不一样的合同，因为该合同中的价格是为了避税而约定的，双方当事人不会按照该价款履行。但是，除了有关价格的条款，其他合同的条款诸如违约责任、争议解决等条款并不存在无效的情形。那么，该合同除价格外的条款还是有效的。也就是说，该合同属于部分无效合同。什么叫无效合同，无效合同的情形有哪些无效合同指不具有法律效力，对合同双方没有法律约束力的合同。无效合同的情形分别有：无民事行为能力人订立的合同无效；违背公序良俗的合同无效；行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的合同无效；行为人虚假意思表示签订的合同无效；违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效；法律规定的其他情形。《

2023-07-05

463人看过