一、受托人以代收款项冲抵债务的

某贸易公司拖欠某**公司的货款100万元，一直未归还。**公司多次向**公司催要，未果。1999年5月，供稍公司得知某食品公司与贸易公司有长期的贸易往来关系，遂请某食品公司出面帮助向贸易公司催讨欠款，某食品公司提出须支付催讨欠款的费用。双方于1999年11月1日达成协议，协议规定，由某食品公司帮助**公司催讨货款，半年内，某食品公司保证给**公司要回7S万元，刹下的货款可由某食品公司处理。合同订立后的第三天，某食品公司即派人与贸易公司商谈，提出**公司已将债权全部转让给他，而某食品公司又施欠贸易公司110万元的货款，双方可否抵悄100万元，贸易会司表示同意，双方为此达成协议。在2000年3月7日，某食品公司给供销会司汇去7S万元货款，并通知**公司双方关系已经了结。一个月后，供梢公司了解到某食品公司与贸易公司互相充抵债务一事，认为它只是委托食品公司催讨欠款，并没有允许其抵销债务。双方为此发生刘纷，因不能达成协议，**公司向法院提起诉讼，要求某食品公司承担违约责任，并返还不当得利。

二、是否违反合同约定

本案中，从**公司的订约目的和合同的内容来看，**公司并没有转让全部债权的意图。从合同的条款可见，双方就部分债务形成了一种委托索款关系。所谓委托索款，是指债权人与第三人之间订立委托协议，由债权人授权第三人代理其向债务人索款。从本案来看，虽然**公司并没有转让全部债权的意图，在**公司与某食品公司的协议中，也没有明确转让全部债权，但双方的协议中明确规定，在半年内某食品公司保证给**公司要回75万元，剩下的货款可由某食品公司处理。对于该条的规定，可以作出两种理解：第一，如果某食品公司能够给**公司要回75万元货款，那么剩下的25万元货款的债权不管是否要回，都转归某食品公司所有。因为合同规定“剩下的货款可由某食品公司处理”。转让25万元货款的债权是很明确的，由此可以认为是债权的部分转让。债权转让的代价是某食品公司帮助**公司要回了75万元货款。第二，从上述合同的规定，也可以理解为**公司将其25万元货款的债权转让给某食品公司作为要回货款的报酬，这种理解也是符合双方当事人的订约目的的。因为双方在订约时，**公司商请某食品公司出面催讨欠款，某食品公司就提出须支付催讨欠款的费用，而转让25万元债权也就是**公司要支付给某食品公司的催讨货款的报酬。无论作哪一种理解，都不能否认这样一个事实，即25万元货款的债权均已发生转让。既然双方已就25万元货款债权的转让达成了协议，而贸易公司对某食品公司提出的互相冲抵债务的请求表示同意，可见贸易公司已经同意全部债权的转让，至少其对部分债权的转让显然是无异议的，因此本案中部分债权的转让已经生效。

至于**公司提出某食品公司向其支付75万元货款，而获得25万元货款，已构成不当得利，显然是不能成立的。因为既然25万元货款的债权已经转让，那么某食品公司在转让后，享有并实现了此项债权，完全是合法的，是有法律根据的，不能构成不当得利。另外，基于以下两点原因，一是从主观上来看，双方在订约时完全是自主自愿的，任何一方都没有利用对方的无经验、无能力、不谨慎等与对方订约，并使自己获取利益，更何况，这种转让对双方都是有利的。二是从客观上来看，因为**公司向某食品公司转让的是25万元货款的债权，而不是所有权，此项权利能否实现在转让时难以确定，对于受让人来说，其获得此项权利，要承担将来可能不能实现的风险。更何况在本案中，**公司除了转让这笔债权外，没有再向某食品公司另外支付催讨欠款的报酬或费用。此种转让不构成显失公平。既然25万元贷款的债权已经转让，那么某食品公司在受让这部分债权以后，是可以以这部分债权与贸易公司的债权相互抵销的。

那么，尚未转让的75万元货款的债权，能否由某食品公司提出抵销？从原则上说，这笔债权没有转让，因此不能抵销，**公司提出只是委托某食品公司催讨欠款，并未允许其抵销，并认为抵销违反了其与**公司达成的协议，应承担违约责任，也是合理的。但是既然在抵销后某食品公司已经向**公司支付了75万元货款，而抵销的效果对**公司并无不利。对于75万元货款，也可以认为是某食品公司代贸易公司向**公司所支付的货款。因此，**公司要求某食品公司承担违约责任，返还不当得利，缺乏充分的依据。