独立董事制度的建立为上市公司董事会设立审计委员会提供了可能，并将有效促进上市公司法人治理结构的完善和公司内、外部审计的健康发展

前不久，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确要求上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；在2002年6月30日前董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，应当至少包括三分之一独立董事；上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占二分之一以上的比例。独立董事制度的建立为上市公司董事会设立审计委员会提供了可能，并将有效促进上市公司法人治理结构的完善和公司内、外部审计的健康发展。

我国上市公司迫切需要建立审计委员会制度

1、健全公司治理结构的需要

我国大部分上市公司是通过国企改制实现上市的，内部人控制现象比较突出；监事会缺位或软弱，作用没有得到充分的发挥。董事会往往由控股股东控制，中小股东利益得不到有效保障，监督、制约功能形不成合力。完善公司治理结构成为当前有关部门加强监管、增强投资者信心的必要前提。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度的引入有利于在董事会中建立主要由独立董事组成的审计委员会，一方面可以加强董事会对公司管理当局的监督与制约作用，减少内部人控制；另一方面也可改变董事会构成单一、大股东“一股独大”的局面，与监事会共同发挥作用，保护中小投资者的合法权益不受到侵害。

2、加强内部审计职能的需要

我国公司的内部审计机构是在政府审计的推动下建立和发展起来的。大多数内部审计机构的设置、人员的配备是在政府规定下完成的，从一开始设立就受到了政府的行政干预，内部审计缺乏足够的独立性和权威性，难以发挥应有的监督作用，一方面代表国家监督公司的合法经营；另一方面它的经济利益又受制于公司本身，处境十分尴尬。

在董事会中设立审计委员会，在一定程度上可以使内部审计摆脱受制于公司管理当局的尴尬境地。内部审计机构及其人员可直接向董事会中的审计委员会负责，其机构的设置、主要负责人的任免和人员的配备、职责范围的确定、报酬等由审计委员会决定，在审计中发现的问题直接向审计委员会报告，这样有利于内部审计职能的充分发挥和所发现问题的及时解决。

3、协调外部审计关系的需要

公司治理结构存在的问题导致了审计关系的失衡，大股东任命的经营管理者集公司的决策权、管理权的监督权于一身，股东大会的作用被严重削弱，经营管理者由被审计者变成了审计委托人，决定着注册会计师的聘用、续聘、收费等事项，使会计师事务所在与上市公司的审计关系中处于从属地位，严重破坏了注册会计师的独立性，降低了注册会计师审计的价值。

审计委员会制度的建立，可有效改善注册会计师与上市公司之间的审计关系，由审计委员会决定会计师事务所的聘用、续聘、收费等事项，注册会计师在审计中发现的重大问题可以直接与审计委员会沟通，有利于重大事项的及时解决，也有利于保证注册会计师的独立性，有效发挥注册会计师的独立鉴证作用。

审计委员会要处理好与内部审计机构、注册会计师、监事会的关系

1、审计委员会与内部审计机构的关系

审计委员会的建立使内部审计在一定程度上摆脱了公司管理当局的控制，独立性有所保证，监督作用得到大大增强。但需要注意的是，审计委员会对内部审计机构的指导、监督，应当建立在不干涉其正常开展工作的基础上，分清各自的职责。独立董事则可利用自己的独立身份，为内部审计机构开展工作献计献策，与内部审计工作是相辅相成的。

2、审计委员会与注册会计师的关系

审计委员会负责聘用或解聘会计师事务所，在一定程度上保证了注册会计师的独立性。审计委员会应当站在公正的立场上，支持注册会计师提出的正确建议，积极与注册会计师就审计中的重大事项进行协调。同时也应注意协调注册会计师与公司管理当局的关系，保证审计工作的顺利进行。独立董事中至少包括一名会计专业人士，有利于公司的其他董事了解与注册会计师有关的知识和注册会计师在改善公司经营管理方面的作用，为注册会计师审计营造一个良好的执业环境。注册会计师也可利用担任非审计客户的独立董事的身份，宣传注册会计师行业的工作特点，扩大注册会计师行业的影响。

3、审计委员会与监事会的关系

根据《公司法》的规定，监事会有检查公司财务、监督和检查董事和经理的行为等职责，由股东代表和职工代表组成。审计委员会的职责应当与监事会相辅相成，避免与监事会重叠或冲突，在监督公司管理当局的问题上应当相互合作，并为董事会提供可靠信息和合理化建议。从一定意义说，审计委员会作为董事会的下设委员会，也是监事会的监督对象。

4、谨慎选择独立董事，真正发挥审计委员会的作用

由于审计委员会主要是由独立董事组成，要发挥审计委员会的作用，独立董事的选择至关重要。应当保证独立董事“五有”，即有资格(独立性)、有知识(具备必要的专业知识)、有信息(行使职能所需获取的必要信息)、有权利(行使职能所需的必要权利)和有约束(建立必要的激励和约束机制)。

有关监管部门应当制定有关的规章制度，明确审计委员会的职责、组成等。公司董事会也应制定有关措施，确保审计委员会充分发挥作用。审计委员会应当主要由独立董事组成，由独立董事担任审计委员会的负责人。

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