反收购有哪些措施？-法师兄

反收购有哪些措施？

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 14:31:33 127 人看过

公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的不利。

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(1)计划管理。对基建项目的投资、工期和质量要有一个符合实际的计划，推行限额设计(即按照批准的可行性研究报告及投资估算控制初步设计，按照批准的初步设计总概算控制技术设计)，严格控制工程造价，减少结算和付款风险。国家计委规定，自1991年起，凡因设计单位错误，漏项或扩大规模和提高标准而导致工程静态投资超支，要扣减设计费3%-20%：(2)招投标管理。进一步加强规范设计、监理和施工过程的招投标，树立全面的招投标理念，把设计和监理推向市场，并对设计进行监理，进一步监督设计的质量和进度。杜绝边施工边设计，不给承包商因为工程变更而获得大量的索赔机会。通过制定招标文件和对承包商进行资格审查，把不合适的承包商和项目经理挡在投标的门外。(3)合同管理。业应认真研究合同条款的内涵，签订内容全面，切实可行的合同，要充分考虑到工程在未来建设和结算中的各种可能的风险，把工程建设管理紧扣在合同之内。对索赔费用的结算

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反担保措施包括抵押反担保、质押反担保、保证反担保、应收账款质押形式和保证金反担保。这些措施旨在保障债务人之外的担保人将来承担担保责任后对债务人的追偿权的实现。反担保可称为求偿担保、偿还约定书或反保证书。反担保措施包括：抵押反担保、质押反担保、保证反担保、应收账款质押形式和保证金反担保。反担保可称为求偿担保、偿还约定书或反保证书，是指为保障债务人之外的担保人将来承担担保责任后对债务人的追偿权的实现而设定的担保。反担保措施与债务人、担保人有什么关系？反担保措施是担保人在债务人违约时采取的一种风险控制手段，通过要求担保人提供与债务人信用状况相关的担保，来降低自身的风险。而债务人和担保人则在这一过程中扮演着不同的角色。首先，债务人作为反担保措施的对象，应当保证其信用状况的真实性，并承担因自身信用状况恶化导致的担保风险。同时，债务人也应当积极配合担保人的反担保

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在英美国家，不管是将反收购的权力交给股东大会还是董事会，都要辅之以董事的信义义务和信息披露制度来进一步规范目标公司的反收购。值得欣慰的是，我国前不久出台的《收购办法》不仅完善了《证券法》中信息披露的要求，而且借鉴英美的成功经验对目标公司的披露义务做出了进一步规定。不可否认，在规制反收购方面，《收购办法》弥补了我国《公司法》和《证券法》的空白。但反收购问题还涉及董事义务、控股股东义务、中小股东保护等一系列法律制度的构建。如《收购办法》规定，在要约收购中，收购人做出提示性公告后，目标公司董事会不得采取反收购措施。那么针对协议收购等其他收购形式，目标公司管理层能否采取反收购措施?在要约过程中采取的反收购措施，在要约收购之前是否允许目标公司管理层为收购人“铺设地雷”?除了《收购办法》规定的董事会不得采取的六项反收购措施外，是否允许董事会采取其他反收购措施?我国立法把反收购的决定权赋予了股东大会，而

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1、尽职调查。这一点不必赘述，高质量的尽职调查是防范收购风险的最佳也是最有效的方式。因为，有些收购对象，其存在的风险是无论怎样防范都是得不偿失的。这时，最好的防范就是放弃对其收购。高质量的尽职调查便可以做到防患于未然。对于虽有风险但处于可以接受的范围之内的收购对象，尽职调查也可以令收购方做到心中有数并有针对性的采取一系列防范措施，令防范措施有的放矢，而不是该采取的没采取，采取的实际上并不需要。2、收购方案的设计。根据尽职调查以及一切来源所得到的信息，针对收购对象的主要法律风险、税务筹划等各方面综合考量，是收购基本模式设计的依据和基础。如果说，尽职调查是大厦的地基，收购方案设计就是大厦的蓝图框架，这一点是必须加以关注的。战略错误是无法通过战术胜利来弥补的。一、企业怎么防止股权收购一般情况下，收购完成后，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子

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2010年4月30日，北京出台“国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”。9月29日“国五条”出台后，累计有上海、广州、天津、南京、杭州等16个一二线城市推出限购政策。截至2011年2月，已有36城市提出限购；新一轮住房限购城市将翻番达72个，高压调控楼市跌入“冰点”，据相关专家称2011年房价将得到遏制。2011年8月17日，住建部下发二三线城市限购标准；12月，住建部知会地方政府，对于限购政策将要于2011年年底到期的城市，地方政府需在到期之后对限购政策进行延续。中央政府可在住房与城乡建设部指定的40个重点城市统一实施基本限购令：各城市本地户籍与持人才居住证家庭，最多限拥有两套住房；外地户籍和境外人士最多限拥有一套；两次购房时间需相隔两年以上；禁止公司购房。基本限购令符合绝大多数家庭的居住、投资需求，与一些城市的购房入户政策也不冲突，且不会阻碍住房租赁、度假物业市场发展

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根据我国《民法典》规定：第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保。1、抵押反担保措施抵押物的范围：企业所有的房屋和其他地上定着物;企业所有的机器、交通工具和其他财产;企业依法有权处分的国有土地使用权、房屋和其他地上定着物;企业依法有权处分的国有机器、交通工具和其他财产}企业依法承包并经发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地的土地使用权;企业依法可以抵押的其他财产。2、质押反担保措施质押物的范围：汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单;依法可以转让的股份、股票、商标专用权、专利权、著作权中的财产权;依法可以质押的其他权利;可以作为抵押的动产也可以设定质押，将动产转移给保证人占有。3、保证反担保措施的范围：第三人可提供的不动产、动产抵(质)押;第三人信用担保等。4、保证金反担保措施：原则上保证金交纳比率为担保额的20%。如果被担保企业到期不能履行偿贷义务，保证金即为

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澳大利亚政府今年3月宣布采取新的措施，严厉打击外国人违规购房的行为。澳当局先前调查显示，过去几年来，一些针对外国投资者的住房限购政策并未得到严格执行，以致不少住房被“不符合条件”的外国投资者购买。莫*森在声明中说，包括最新公布的7套房产，已有19套由外国人违规购买的房产被要求出售。“我预计今后会有更多的售出消息宣布，这再次警告住宅房地产领域的外国投资者，他们必须遵守澳大利亚法律，”他说，“澳大利亚人长期以来首次可以放心，我们关于外国投资的规定正得到执行。”莫*森表示，自今年3月开始打击外国人违规购房以来，澳大利亚政府已经调查了1044起房产交易，另有532起房产交易正在调查之中。他还说，在最近被要求出售的7套房产中，包括一名中国买家违规在墨尔本花520万澳元购买的豪宅。其他6套房产的买家则来自中国大陆、中国香港和德国。此外，澳大利亚当局还阻止一名伊朗人购买墨尔本一处售价440万澳元(约合3

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1、引入有实力的股东企业如果有个实力强大的机构作为股东，银行会倾向于认为股东会提供好的项目资源和风控能力，也会出于品牌的考虑而对企业的信用状况进行担保，对企业的信任度也会提升。总体来说，目前来看最有效的增信方式是第三方担保以及与履约信用保险。当然，这也与合作的担保公司和保险公司的实力密切相关。2、第三方担保担保是常见的增信方式。目前行业通行的是第三方担保的模式。根据《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》规定，担保机构担保责任余额一般不超过担保机构自身实收资本的5倍，最高不超过10倍。3、增加银行信用包括结算信用和借款信用：结算信用指申请借款企业在现金结算情况正常，未发生过违反结算纪律、退票、票据无法兑现和罚款等不良纪录。借款信用指申请借款企业有良好的还款意愿，曾发生过银行借款的，无逾期贷款或欠息等无力偿债现象。特别要提醒的是：老板一定要亲自抓财务，有的企业因一时忽视忘记了还款日，还款期限

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《上市公司收购管理办法》第2条对上市公司收购加以定义:“本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。”反收购,指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。可见,反收购的主体是目标公司,反收购的核心在于防止公司控制权的转移。“反收购”作为目标公司反击敌意收购的措施是否合理,关系到我国建立“反收购”立法之价值评判。对于反收购行为的评价,法学理论界曾有过激烈讨论。这些内容综合起来大致包含两种观点:一种是全面否定,另一种是部分肯定。其中持全面否定态度的学者认为,反收购只不过是目标公司管理层出于保护自己私利与收购者进行的较量,其过程与结果完全不顾及股东特别是中小股东的利益,具体

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1、主要原则反倾销措施协议制定了一项重要原则，就是不应仅仅依据进口商品构成倾销便对它们采取反倾销行动，而只有在经进口国的调查当局确定倾销的进口货造成如下影响时方可采用：(l)对国内工业造成损害或造成损害威胁；或(2)实质上阻止某一进口国国内工业的建立。2、倾销的定义基本标准如果出口价格低于“相同产品”在出口国国内市场上正常可比价格，该产品可认为构成倾销。然而，在作出此比较时，两种价格应在相同贸易水平上。一般来说，应以出厂价格水平，并在几乎相同的时间出售为标准进行比较。对影响价格可比性的税收及其它方面的差异应予以扣除。可选择的备用标准如果出口商品在出口国国内市场没有销售，或如果此类销售无法进行适当的比较，倾销差额可通过与下述价格进行比较加以确定：(1)相同产品出口到任何第三国市场的可比价格，这一价格可能是最高价格，但应是具有代表性的价格；(2)或在原产国的生产成本加上合理数量的管理、销售和其

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1、概述根据目标公司董事会/管理层的意愿和态度，收购目标公司可分为友好收购和敌意收购。如果收购符合董事会的意愿并在董事会的配合下进行，则称为友好收购，否则称为敌意收购【1】一般来说，协商收购通常是友好收购，而恶意收购多发生在集中竞价和要约收购中，特别是要约收购中。由于敌意收购违背了目标公司董事会的意愿，后者往往采取针锋相对的措施来阻止收购，这就是所谓的反收购措施，美国可以说是反收购措施的大师，这主要得益于其长期持续的大规模企业并购活动的刺激。美国上市公司收购浪潮在20世纪60年代末蓬勃发展，80年代达到顶峰。在上世纪90年代初短暂沉寂之后，它在90年代中期开始卷土重来，并延续到本世纪。在收购攻势下，参与防御工事建设的经理、投资银行家和律师的想象力得到了最大限度的自由。他们的才华和勤奋催生并不断催生出各种著名的反收购措施。主要内容如下：1.“鲨鱼排斥者”条款是指目标公司章程中为敌意收购设置的

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