有限公司变更为股份公司的具体流程
来源:法律编辑整理 时间: 2023-04-15 10:10:27 356 人看过

一、有限公司变更为股份公司的具体流程

(一)聘请中介机构

为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进,越早聘请相关机构,越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。

(二)尽职调查

股份公司设立后,必须规范运行。企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题,应该在整体变更前完成,而且越早规范,越有利于上市。

具体包括以下几个方面:

1、历史沿革的合法性

从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序;实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。

2、资产形成过程及合法合规性

有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程,是否存在法律障碍,尤其关注土地、房产取得过程

3、业务资质

特定行业是否取得必备的资质许可。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。

4、经营状况

公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性;是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性。

5、业务发展前景

需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。

6、纳税情况

有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平等原因,大部分企业或多或少存在漏税现象,必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。

(三)进行企业规范工作

尽职调查目的就是发现问题,从而在这过程中予以规范解决。

(四)确定改制方案

由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案,确定整体变更的相关重要事宜。

(五)若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等,如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(股权激励)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作

(六)进行审计和评估

确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。

(七)召开临时董事会

审计结果确定后,召开临时董事会(需要提前5日通知),审议相关议案。该部分议案由律师提供范本,公司根据范本予以完善。

二、有限公司注册要几个人

一人有限公司为一个股东,有限责任公司股东数为2—50人。股东符合法定人数设立有限责任公司的法定人数分为两种情况:一般情况下,法定股东人数必须是2个以上50个以下。特殊情况下,国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司,而不受股东人数必须2个以上50个以下的限制。一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司,是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司,一个股东就可以注册公司。

三、有限公司与股份公司股权变更的区别

第一、交易场所的不同。根据《公司法》第138条的规定,股份有限公司的股权转让是在证券交易所或者按照国务院规定的其他方式进行。而有限责任公司的股权转让,除对其国有股权转让要求是在产权交易所进行外,对有限责任公司的非国有股权转让的交易场所,国家相关法律法规并没有强制性的限制性要求。

第二,交易形式的不同。根据《公司法》第125条的规定,股份有限公司的股份是以股票形式表现出来的,股票是公司签发给股东的证明其所持股份的凭证。而有限责任公司的出资额是通过出资证明书表现出来的,除有限责任公司的国有股权转让是以拍卖、招投标、协议转让及法律法规规定的其他方式进行外,对有限责任公司的非国有股权转让的交易形式,国家相关法律法规并没有强制性的限制性要求。

第三、对股东转让限制的不同。根据《公司法》第141条的规定,股份公司中发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让,公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。而关于有限责任公司,虽然对股东转让其股权,没有在一定年限内禁止其转让的限制性规定,但根据《公司法》第71条的规定,股东向第三人转让其股权需要经其他股东过半数同意,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

第四、对董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制不同。根据《公司法》第142条的规定,董事、监事、高级管理人员应当申报其所持股份的变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%,且他们在离职后半年内,不得转让其所持的公司股份。对于有限责任公司没有类似的规定。

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2025年02月25日 19:16
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      公司变更股东流程: 股东向股东以外人转让股权的,应当书面通知其他股东征求同意; 2、转让人与受让人就股权转让的相关权利义务签订股权转让协议; 通过公司章程修正案,公司应召开新股东参加的股东大会; 4、将相关材料带到工商行政管理部门申请公司变更登记。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并提交新股东的主要资格证书或者自
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      宁夏在线咨询 2021-11-18
      有限公司变更为股份有限公司应遵循以下步骤:1。董事会制定公司整体变更计划时,首先要制定公司形式变更计划,对公司变更的目标、依据等技术问题进行初步规划设计。2、股东大会决议公司整体变更是公司的一件大事。根据《公司法》第四十四条的规定,股东大会必须作出特别决议,该决议必须代表2/股东通过了上述表决权。3、公司章程变更是公司组织形式变更的必要程序,公司章程变更必须代表2/3、上述表决权的股东通过并经公司