一、收购债权债务风险怎么规避

在公司收购的债务风险问题中，以下几种方法主要针对事前对上述公司收购债务风险的防范：

(一)通过签订事前协议的方式明确责任关系明确责任的约定可以是独立的责任明确协议，也可以是收购协议中的条款。在该约定中要明确责任的承担主体，赔偿方式，数额，补救措施等具体内容。在条款设置上要简明，清楚，没有歧义，全面，有一定的预见性，真正起到防范风险的作用。一份事前协议的质量，往往能体现收购方在法律，经营风险防范领域的素质，一份详尽明确的事前协议能体现出收购方法务工作者的较高的知识技能。对于事前协议的编写应该是事无巨细的，在事前约定的越详细，越具体，那么对于如果收购之后发生债务问题的解决就会越简明快捷。

(二)要求收购方的交易对手提供有效的担保有效的担保要求收购方的交易对手提供与交易价款相应的物保或是要求其提供可靠的保证人保证。担保可以分为人保与物保，在人的担保，即保证中，担保权是一种债权性的请求权，属债权范围;而在物的担保中，则是一种物权性的优先受偿权，故也可以称为担保物权，两者间的效力相差较大。与权利相对应，担保义务人的义务在人的担保中，实际为一种债务，而在物的担保中则是一种物权负担。收购方的收购交易对手可以以目标公司或第三人的信用或者特定财产向收购方提供担保。当发生上述债务时，对收购方来说能够有所保障，达到降低损失的作用。双方约定以提供担保的方式作为风险防范的方法的关键是担保合同的设置，担保合同中应包括被保证的主债权种类、数额;保证的方式;债务人履行债务的期限;保证担保的范围;保证的期间;双方认为需要约定的其他事项等内容。采用提供担保的方式防范债务风险时还应对保证人的资信状况，财产状况，担保能力等有详尽的调查和认识;对担保物的所有权，具体价值，担保物的变现能力以及在担保物上是否还存在本次担保之外的担保等情况也应有所掌握。

(三)保险品种的设置保险是最古老的风险管理方法之一。从经济学的角度看，保险是一种补偿或给付的经济制度，其目的在于稳定生产，确保人民生活安定。保险是以合同形式确立双方的经济关系，通过缴纳保险费建立起来的保险基金，对保险合同规定范围内的灾害事故所造成的损失进行经济补偿或给付的一种经济形式。保险具有经济补偿、资金融通和社会管理功能，这三大功能是一个有机联系的整体。从这一点来说，由于协议收购的方式体现为一种商业决策方式，是企业进行正常的经营决策的一种方式，因此，对于协议收购的方式设置保险的可能性并不是太大。但是对于要约收购来说，收购方进行收购时的交易对手为目标公司的小股东，由于小股东并不直接参与目标公司的经营与管理，因此基本不能参与做出关于公司的重大决策，因此收购方可以要求目标公司或者自己购买相应的保险，以确保降低风险。

(四)收购价款的托管收购方可以要求目标公司一方将收购价款中的一部分存放于双方信任的、可靠的第三方手中，并规定一定的时间期限，如果在该期限中出现了上文提到的债务风险承担问题，则收购方可以从第三方处得到一部分价款作为债务风险的补偿;如果在规定的期限内，没有出现债务风险的承担问题，则目标公司方可以从第三方处得到这部分价款进而收购公司收购价款的全部。

为了保证收购双方的共同利益，尤其是为了保护收购方的利益，防止在收购程序结束之后会出现上文提到的债务风险，双方可以在收购的过程中约定设立共同管理账户，并且将收购价款中的一部分存入这个账户中，账户的资金由双方共同管理，账户资金在使用的过程中，需要经过双方认可签字、盖章，在收购完成之后进行账户资金分配，并注销账户;或者是双方约定在一定期限内共同管理，如果出现了对收购方不利的债务风险时，则账户资金自动转移到收购方的账户中;而如果在约定的时间中没有出现约定的情形时，则约定期满时，共管账户中的资金自动转移到收购方的交易对手的账户之中。这样对于收购方来说就会有充足的时间发现原有的债务问题，并且用共管账户中的资金去承担债务，使收购方需要承担的风险降低。在应对与防范债务风险中应注意的法律问题

二、并购协议中最重要的几项条款

并购协议中最重要的几项条款分别概述如下，其中每一项均需要大量时间与精力加以确定和分析：

1、陈述及保证。卖方要对其拥有的资产、负债进行详尽的说明，当此处的陈述在日后的经营中被发现有错误时，卖方应承担相应赔偿责任(但要关注，届时卖方是否还有赔偿能力)。

2、关于风险的担保。正因为一份陈述和保证不足以解除买方的疑虑，因此，必要的担保及其他可规避风险的措施就格外重要。如，可以要求卖方针对不同类型、不同状态的债务承担反担保或抵押;买方可针对自己不能确定之事项要求较长的保证期间、提存并购金、保留部分价金，等等。

3、买方要关注的负债。除了能够摆在表面的银行贷款、未履约的合同等债务，买方还格外要关注卖方是否有为他人提供的担保、资产的抵押、正在进行的民事刑事诉讼、所有车辆是否承担着事故责任、产品质量隐患、侵犯他人知识产权的潜在风险、环境污染的处罚、税款的欠缴、员工薪酬福利问题，等等等等。

4、履约期间的行为。正式签订协议到财产交割之日期间，卖方要承担履约义务，即，不得进行分红、转移股权、质押股权、提供担保、泄露公司商业秘密、虚假做账，等等一切有损于公司资产现状及正常经营的行为。

5、履约条件。双方，不论是买方还是卖方，均要完成此并购业务所需的一切前置法律程序，如，取得主管部门或对口管理部门的同意、授权、审批;取得董事会、股东会决议通过，等等。