上市公司并购重组审核工作规程

第一章总则

第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。

第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。

第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触;不得利用职务便利谋取不正当利益;不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。

第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密;不得探询与履行职责无关的信息;不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。

第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。

第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。

第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。

第二章重组预案披露

第八条上市公司重大资产重组预案(以下简称“重组预案”)的披露纳入沪深证券交易所(以下简称交易所)信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。

第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。

交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部(以下简称上市部或我部)原则上应当在10个工作日内回复。

上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。

第三章受理

第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。

第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。

申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。

第十二条受理处室提出的受理或不予受理建议，经部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。

第四章预审

第十三条审核小组由三人组成，按照标的资产所属行业试行分行业审核。受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。初审实行静默期制度，接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。

第十四条反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人员和复核处室人员参加，讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。

第十五条重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，经反馈会议决定，可请派出机构实地核查。

实地核查未发现问题的，审核工作按程序推进;实地核查发现问题的，视情况处理。

第十六条申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。

第十七条反馈会后，相关处室起草、复核反馈意见，报部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。

第十八条反馈意见发出后，上市公司或中介机构对反馈意见存在疑问的，可以提出沟通申请，上市部在2个工作日内作出安排。

第十九条审核专题会由部门负责人主持，各处室负责人及审核人员参加，讨论决定是否将许可申请提交并购重组委审议。审核专题会开始时间应当在收市后。

反馈会建议直接提请审核专题会讨论的，或者申请人报送反馈意见回复后、经审核反馈问题基本落实的，可以提交审核专题会审议。从申请人报送反馈意见回复到召开审核专题会，原则上不超过10个工作日。

第五章重组委会议

第二十条上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。因拟上会企业较多，需要分次安排重组委会议的，时间可以顺延。

上市部按照分组顺序通知重组委委员(以下简称委员)参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员确定后，当天发布重组委会议公告。

第二十一条公告发布后，委员因特殊原因无法参会或无法按时参会的，应及时告知上市部。上市部发布补充公告，会议延期或另行安排委员参会。

第二十二条重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见;申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过8人，时间不超过45分钟;申请人回答完毕退场后，召集人可以组织委员再次进行讨论。

重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告。会议全程录音，录音记录上市部存档。

第二十三条重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。

存在委员作出不确认意见情形的，上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。申请人再次报送会后反馈回复后，无异议确认的委员数量未达到3名的，应重新召开重组委会议。

第六章审结

第二十四条重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。

重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。

封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后，审核人员签字确认。

第二十五条封卷后审核处室启动审结程序，起草审结签报，上报签批。

附则

第二十六条并购重组审核过程、审核信息对外公开。包括材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内的全部审核时点信息，以及审核反馈意见，在证监会外网对外公示，每周五收市后更新，节假日顺延。

第二十七条本规程由上市部负责解释，自发布之日起施行。

上市公司监管部

2016年3月25日

本文是中国证监会发布的标准的上市公司并购重组审核工作规程，内容主要包括一、总则，二、重组预案披露，三、受理，四、预审，五、重组委会议，六、审结及附则。由于各个公司的情况不同。

一、除一般性规定外，还有以下几点特殊要求：

——退市公司应当采用安全、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利

——退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕

——退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。