1，我国上市公司资产重组有很大一部分是围绕保壳、保配、买壳、借壳来进行。

2．重组目的和推动者多元化。主要有：（l）为保持地方企业融资能力，均衡整合地方企业，由地方政府主导进行资产重组；（2）上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被ST、阿而进行资产置换或主动寻求并购对方；（3）非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东，实现买壳上市目的；（4）为迅速扩大规模，创造规模经济优势，在同行业的竞争中占据优势地位甚至形成垄断，一些实力强大的企业（多为传统行业企业）展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并；（5）为使股价炒作具有题材，谋取二级市场上的超额利润，上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组，甚或假兼并、假重组。

3．国有股、法人股的协议转让是我国上市公司资产重组的主要形式，通过二级市场进行收购的微乎其微。

4．股权变更伴随着大量的资产置换，上市公司与关联大股东或政府之间的等价不等值的资产置换是上市公司资产重组的主流形式。

5．我国上市公司资产重组中的股权转让基本上都是以现金方式完成的。

6．地方政府或主管部门在上市公司资产重组中仍然发挥着不可替代的作用。

7．股权转让分散，规避全面要约收购。在第一大股东易主的56起股权转让中，有35家（占62．5％）通过各种方式使股权转让都控制在公司总股本的30％以下，以回避全面要约收购的豁免申请。

8．多种重组形式并举，重组周期缩短。在涉及重组的400多家上市公司中，有近100家的公司在短短的几个月进行了超过3次的重组。原因主要有：（l）前一次重组进行得不彻底，许多无效资产仍然没有剥离出公司；（2）虽然进行了资产重组，但公司的经营机制没有大的改变，前一次往人的优质资产又发生了劣化，不得不再次重组；（3）虽然前一次重组进行了较大规模的资产置换，但为满足中国证监会75号文件规定的上市公司重大资产重组的条件，还必须进行大规模的置换。如北大科技的多次股权转让与资产置换；上工股份的资产出售、收购兼并和投资参股；凌桥股份的股权转让、资产出售和置换，都使公司的主业很快转向。重组周期的缩短使绩差公司的业绩很快得以改善。

除以上一些重组方式与特征外，近来上市公司并购重组手段突破原有的简单资产置换、投资控股、参股等方式的局限，出现了字通客车、深圳方大等MBO（管理层收购）重组方式，东百集团、天字电器等以股权拍卖方式实现资产重组国的的股权转让行为。

9．因股权的非常变动而引起的对上市公司控制权之争越来越多。许多上市公司的大股东之间（主要是原来的大股东和现任大股东之间）发生了控制权之争，之所以发生这种争夺的一个重要原因是上市公司的股权发生了常变动，如原来的大股东因欠债或其他原因导致所持有的公司大宗法人股股权被法院冻结，进而被拍卖或被抵押，通过司法裁定给了第三方。通过此种方式实现的股权变动，带有强制收购的味道，原股东和现任大股东之间的矛盾自然就不可避免了。

上市公司的主要特征

是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

（1）上市公司是股份有限公司。

股份有限公司可为非上市公司，有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权。股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。

（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。

按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。

（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。

发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。

从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95％是上市公司。

发行可转换公司债券的还应当符合股票的发行条件。根据（可转揍公司债券管理暂行办法》以及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》中的规定，上市公司发行可转换债券，应当符合下列基本条件：

1、收益率要求

经注册会计师核验，公司最近3个会计年度的加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。

2、负债率的规定

可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％o

3、债券余额的要求

上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。

4、其他要求

（I）募集资金的投向符合国家产业政策。

（2）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

（3）可转换公司债券的发行额不少于人民币l亿元。

重点国有企业发行可转换公司债券另有相关规定。

企业在发行债券筹资过程中，必须遵循法律的有关规定和证券市场的有关规定，依次完成债券的发行工作。

《发行可转换公司债券实施办法》中规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合国家在1997年颁布的（可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。如果上市公司在最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果；成长性差，存在重大风险隐患；中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形，中国证监会不予核准其发行申请。

《实施办法》还规定，上市公司申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

根据这个办法，可转换公司债券按面值发行，每张面值100元．最小交易单位为面值1000元。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年。可转换公司债券自发行之日起万长个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。

如何发行可转换公司债券

根据我国《公司法》的规定，发行可转换公司债券应满足以下条件：

1．主体条件：发行可转换公司债券的主体限于上市公司；除应当具备发行公司债券的条件之外，还应当符合股票发行的条件。

2．程序条件：发行可转换公司债券应当经股东大会决议；公司是否具备发行可转换公司债券需要报请中国证券监督管理机构核准。

按照我国《公司法》以及其他规范性文件的要求，公司发行可转换公司债券的具体程序如下：

（1）董事会通过发行可转换公司债券的议案。董事会对公司发行可转换公司债券进行表决，二分之一以上董事同意即可通过；

（2）股东大会作出发行可转换公司债券的决议；股东大会作出的发行可转换公司债券的决议，应当包括：可转换公司债券的发行总额、票面金额、可转换公司债券利率、转股价格确定方式、赎回条款及回售条款、股东大会决议的其他事项；

（3）董事会聘请主承销商；

（4）向证监会申请并核准；

（5）进行信息披露；

（6）承销商承销可转换债券。

公司发行公司可转换债券，应当在公司债券募集办法中规定具体的转换办法，并应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。根据可转换债券的性质，持有该债券的债权人享有转换的选择权和请求权。当满足发行可转换公司债券的转换条件时，经请求，公司应当予以转换。