一、小股东10%的股权,可以申请解散公司吗
可以,但要有法定情形我国《公司法》第一百八十三条明文规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。谢恒律师解读:公司解散是指为消灭公司法律主体资格而终止公司的经营活动并对公司财产进行清算的一系列法律行为,公司解散程序的完成即意味着公司法人实体的终止。根据我国《公司法》第一百八十一条的规定,可以解散公司的情形只有五种:一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;二是股东会或者股东大会决议解散;三是因公司合并或者分立需要解散;四是公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;五、法院根据股东的请求解散公司。其中,第五种解散方式就是股东行使解散公司请求权的法律后果。从前述五种公司法定解散方式可见,在公司成立之后,中小股东欲解散公司,一般只能通过第二种方式或第五种方式。其中,第二种以股东会决议解散的方式必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,控制公司的大股东如果不同意解散公司,中小股东就会束手无策。为了为保护股东特别是中小股东的合法权益,打破因股东之间的矛盾导致的公司僵局,《公司法》特地为股东设立解散公司请求权。
二、中小股东之股权转让权
股权转让,是指公司股东依法将自己的出资/股权/股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股东有权处置自己的股份。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。有限责任公司股东转让其股权时,区分受让方是公司股东还是股东外其他人;股份公司股东转让股权时,对受让方没有限制,但对于发起人和公司高管有一些限制规定。
公司股东通过股权转让,依法获得投资回报是最基本的投资获益方式。中小股东的股权转让权应能得到完全实现,否则直接侵害了中下股东的权益。
《公司法》第72条:
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
针对中小股东股权转让权的保护和行使,建议采取如下方略:
1、全体股东在公司成立之前,签订《联合投资协议》或此类文件,明确公司成立后,公司股东转让股权的条件和方式/方法。
2、在《公司章程》中明确约定,公司股东的股权向股东内部转让和向股东外部转让的条件和方法。
3、依据《公司法》第72条之规定,履行及时、完善的股权转让程序,并出具合法有效的通知和相关文件。
【延伸阅读】
公司章程
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最新公司法全文
投资公司最低注册资本
三、大股东可以强迫小股东转让股权吗
大股东不可以强迫小股东转让股权。对自己拥有的股份进行转让是股东的权利,大股东不能强迫小股东违背自己意志交易股份,但是有限责任公司股份转让有一定条件。
法律依据:
《公司法》第七十一条
股东之间转让股份是任意的,若要转让股份给股东之外的人,必须有其他股东过半数同意,并且其他股东在同等条件下有优先购买权。公司章程也可以进一步规定。
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