公司对其分支机构的债务承担的责任是民事责任由公司承担，并没有对分支机构对外承担责任作出禁止性规定。否定分支机构对外承担民事责任，就会出现程序法上允许分支机构作为被告，而在实体判决上就会出现债权人对分支机构提起的诉讼请求均被驳回的现象。

一、分公司需要注意的问题

1、分公司的作用

企业的分支机构间经常发生货物移送的行为，而总机构如果为了避免在分支机构所在地缴纳增值税，可以按照相关规定设立办事处之类的机构，不开发票也不收货款，货款由客户直接汇至总部，发票是直接由总部开具给客户的。该办事处只对货物移送负责监督和保管。

2、法人分支机构

法人分支机构就是指有独立的资格，可以独立承担盈亏、享受权利以及履行义务，在法律上认可其作为一个独立的法人资格，对于企业，主要是取得法人营业执照的企业，如公司和公司的子公司。

3、非法人分支机构

非法人分支机构，也就是说没有独立的法人资格，其盈亏权责由其总机构承担。在法律上也不具备独立资格，比如一个公司的分公司等即由依照相关条例登记的企业法人申请设立的、不能独立承担民事责任的分支机构。

4、会计处理

多数分支机构是独立的会计个体，拥有独立的会计记录和报告系统。它们通常需要设置一套较为完整的账簿用来记录发生的经济业务，单独核算财务状况和经营成果，定期编制会计报表，向总部报告。但分支机构的会计科目的名称与编号、会计报表的内容格式，以及内部控制制度和会计方针等，一般都是由总部事先规定好的。

律师答疑：

网友提问：成立分公司要注意哪些事项？

律师回答：1、分公司注册资金

分公司由母公司申请设立，不涉及注入注册资本这一环节。分公司的经营资金由总公司供给，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。

2、分公司名称核准

只需在总公司的名称之后加上分公司的名称即可，通常可表述为：

①总公司名称＋地域＋分公司（如：上海xx商务咨询有限公司徐汇分公司）

②总公司名称＋第一分公司等（如：上海xx商务咨询有限公司第一分公司）

3、分公司经营范围

分公司经营范围内容不得超越总公司经营范围。

分公司注册地址

分公司注册地址必须为办公楼，不得使用住宅或商住楼进行注册。

4、分公司财务核算

同一地区分公司成立后，会计核算方式一般由税务机关核定为非独立核算，不具备开局发票资格。外地公司上海分公司，可向税务部门申请独立核算或非独立核算，并可申请增值税资格。

分公司民事责任承担

分公司不独立承担民事责任，由总公司承担，并且没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

外资分公司审批

直接到注册地所属工商局进行登记（特殊行业除外）。

二、分公司与总公司的责任承担责任

分公司的民事责任由总公司承担，总公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，因此也独立承担责任，分公司仅是总公司的分支机构，不能独立承担责任。

三、民法典规定分支机构能否独立承担民事责任

分支机构不能独立承担民事责任，其产生的民事责任由法人承担；但是在承担民事责任时可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民法典》第七十四条：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。