股权转让合同中是否存在违反其他股东优先购买权的情况？-法师兄

股权转让合同中是否存在违反其他股东优先购买权的情况？

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-12 08:00:35 228 人看过

此种情况下该合同应认定为可撤销。因为未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让，其所侵害的仅仅是其他股东利益，而并非社会公共利益，因此，只要当事人之间意思表示是真实的，就不应轻易否定股权转让合同的效力。

侵害优先购买权的股权转让合同效力怎样认定

侵害优先购买权的股权转让合同效力认定是在双方同意并签字或盖章时成立的。应当记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称及住所；

2、股东的出资额；

3、出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股东优先购买权相关文章

股权转让
其他股东不同意股权转让且优先购买的如何处理，股权转让要缴哪些税

一、其他股东不同意股权转让且优先购买的如何处理其他股东不同意股权转让且优先购买的处理方式是在同等条件下，由提出优先购买的股东进行购买，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果其他股东既不同意股权转让，又不行使优先购买权，导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现，转让股权的股东可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。二、股权转让要缴哪些税股权转让要缴纳如下税款：1.印花税印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。印花税的计算公式是合同所载金额*5/10000。2.增值税增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。个人、个体工商转让的免征增值税。3.所得税（1）自然人转让股权的，根转让股权所得属于财产转让所得应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。（2）企业转让股权的，需要缴纳25%的企业所得税。

2023-06-21

228人看过
股权转让
探讨优先购买权在股权转让合同中的合规性

此种情况下该合同应认定为可撤销。因为未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让，其所侵害的仅仅是其他股东利益，而并非社会公共利益，因此，只要当事人之间意思表示是真实的，就不应轻易否定股权转让合同的效力。这样认定的优势在于督促权利方在法律规定期限内积极行使权力，以促使公司稳定经营，有利于公司内部法律关系的稳定。股东优先购买权的股权转让合同有怎样的纠纷该条款规定的目的是为了保护有限责任公司老股东的既得利益免受因陌生人的加入而带来的不便或不利，强化有限公司的人和性特征。当股东向股东以外的第三人转让其出资时，应当向公司和其他股东通报其转让出资的意向，并要求公司股东召开股东会进行表决，此时的股权转让合同应属于效力待定的合同。如果股东大会表决后，未确认其效力的，该合同属未生效的合同。如果全体股东一致同意转让，该转让合同有效；如全体股东过半数同意，不同意转让的股东愿意出资购买转让股东的出资

2023-07-06

309人看过
股东优先购买权
有限公司股权继承转让中与其他股东优先购买权的规定是如何的

继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。1、股权继承是否属于股权转让《公司法》第七十一条规定了有限责任公司股权转让的两种情形，即对外转让和对内转让。虽然法律并没有对股权转让做明确的定义，但是应当认为股权继承是股权转让的一种情形。首先，依照常识和交易习惯，在公司原自然人股东死亡后，继承人因股权继承而成为公司股东时，事实上股权是由死亡的股东转移给了继承人，需要指出的是原股东因死亡而事实上不再享有基于股权的表决权、决策权等股东权利，而仅仅在已死亡而未完成继承的时间内保留了股权的财产权属性;其次，从《公司法》的法条结构方面可以看出有关股权继承的规定是《公司法》第七十五条，是位于《公司法》第三章“有限责任公司

2023-06-14

112人看过
股东优先购买权
股权转让能否部分行使股东优先购买权

在公司实践中，部分股东以持有股份或无法购买全部转让股权为由，在同等条件下，仅主张行使部分优先购买权购买部分转让股权。但转让人和受让人认为优先购买权不能部分行使，要求优先购买权人放弃部分优先购买权，或者先购买全部股份。但是，如果转让方和受让方都同意其他股东行使部分购买权，则属于当事人意思自治，应当允许，法律不应干涉。《公司法》规定，同一条件是一种法律条件，其中价格和数量是重要条件，数量条件对优先购买权的行使具有重要意义。《公司法》规定的优先购买权的目的是维护公司的人格完整，维护原股东的既得利益和老股东的控制权，不能理解为行使优先购买权的个人股东的控制权。股权可以部分转让，但并不意味着优先购买权的部分行使。优先购买权行使的前提条件相同，这与股权转让的含义不同。优先购买权只能在同等条件下行使，并不能绝对高于非股东的利益。优先购买权限制了转让股东的转让行为，但不能损害转让股东相对自由的转让权，更不

2023-05-07

468人看过

股东优先购买权
股东优先购买权的股权转让合同纠纷怎么处理

《公司法》第72条第2款规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。该条款规定的目的是为了保护有限责任公司老股东的既得利益免受因陌生人的加入而带来的不便或不利,强化有限公司的人和性特征。当股东向股东以外的第三人转让其出资时,应当向公司和其他股东通报其转让出资的意向,并要求公司股东召开股东会进行表决,此时的股权转让合同应属于效力待定的合同。如果股东大会表决后,未确认其效力的,该合同属未生效的合同。如果全体股东一致同意转让,该转让合同有效;如全体股东过半数同意,不同意转让的股东愿意出资购买转让股东的出资,转让合同无效;如全体

2023-03-12

239人看过
保证
如何保证其他股东在国有股转让中的购买权

如何保证国有股权转让中其他股东的购买权？根据《拍卖法》第五十一条的规定，竞买人的最高竞价经拍卖人或者其他公开方式确认后，国有股权拍卖完成，并订立国有股权转让合同。但是，如果其他股东根据新《公司法》第七十一条的规定要求行使优先购买权，则会产生矛盾。有人认为，在国有产权转让已经明确规定的情况下，出现这种矛盾时，应先适用《办法》的规定，排除股东优先购买权的行使。笔者认为，国家及其出资的国有企业与其他股东是平等的民事主体，必须遵守《公司法》和《公司章程》。国有股权转让时，不得剥夺或者限制其他股东享有的优先购买权。作为一项行政法规，《办法》的法律地位低于《公司法》。本办法规定与《公司法》相抵触的，应当先适用《公司法》。有限责任公司股东优先购买权是《公司法》赋予有限责任公司的一项法定权利。因此，《办法》规定的国有产权上市交易不能对股东的优先购买权视而不见。在司法实践中，企业国有产权上市已成为一大趋势。

2023-05-02

374人看过
股东优先购买权
股权转让时股东优先购买权能否部分行使？

股权转让时，其他股东的优先购买权能否部分行使?公司实践中，有的股东出于控股或者无力购买全部转让股权等方面的原因，仅主张行使部分的优先购买权，在同等条件下购买转让股权的一部分，而转让方和受让方则认为优先购买权不能部分行使，要求优先购买权人要么放弃部分优先购买权，要么优先购买全部股权。由此产生纠纷。笔者认为，部分优先购买权原则上不应得到支持，但转让人和受让人均同意其他股东部分行使购买权的，属当事人意思自治，自应允许，法律不应干预。公司法规定同等条件是一种法定条件，其中价格和数量均为重要条件，数量条件在行使优先购买权的情形下具有重要意义。公司法规定优先购买权的目的主要在于维护公司人合性和原有股东既得利益，维护老股东的控制权，不能理解为维护行使优先购买权的个别股东的控制权。股权可部分转让，但不意味优先购买权的部分行使，优先购买权行使的前提是在同等条件下，与股权转让意义不同。优先购买权顺位在先，也只

2023-06-09

489人看过
优先购买权
股东是否只有在征得其他股东一致同意的情况下才能转让其股权

根据《公司法》第七十二条的规定，公司章程没有规定的，有限责任公司股东可以在其他股东过半数同意的情况下，不经其他股东同意，将其股份转让给股东以外的人。其他股东收到转让书面通知，自收到通知之日起30日内未收到答复的，第七十二条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经对方过半数同意股东。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

2023-05-07

302人看过

股东优先购买权
侵犯其他股东优先购买权合同能定性吗

此种情况下该合同应认定为可撤销。因为未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让，其所侵害的仅仅是其他股东利益，而并非社会公共利益，因此，只要当事人之间意思表示是真实的，就不应轻易否定股权转让合同的效力。这样认定的优势在于督促权利方在法律规定期限内积极行使权力，以促使公司稳定经营，有利于公司内部法律关系的稳定。一、公司股份可以变更吗可以变更，公司股份即公司股权。股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。公司法第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股

2023-04-11

213人看过
股权转让
其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理

不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。一、股权转让都有什么情形？股权转让的情形一般包括两种，具体情形如下：1、股东将股权转让给公司其它股东；2、股东将股权转让给其它股东以外的人。根据《公司法》第七十一条第一款、第二款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。二、公司股东退股如何操作公司股东退股因退股的方式不同，具体操作也不同，以有限责任公司股东通过股权转让的方式退股为例。对内转让股权应签订股权转让协议。对外转让股权应当提前三十天书面通知其他股东。获得其他股东过半数同意后，才能与他人签订股权转让协议。根据《公司

2023-03-26

269人看过
法律综合知识
股权转让优先购买权是谁可以优先

当涉及到股权向外部转让时所享有的优先购买权这一问题，例如在股权遭受法院强制执行等情形下，其他股东有权行使优先购买权。根据现行法律法规的明确要求，相较于有限责任公司而言，股份有限公司体现出了更为明显的资合性质。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2024-05-14

295人看过
股权变更
股权变更情况下的股东优先购买权问题

因析产产生的股权变更情况下的股东的优先购买权问题首先，析产是基于共同共有产生的。在析产的情况下，原有股东与其他共有人对股权进行析产分割不会产生股权变更的问题。因，股权为原有股东和其他共有人共有，在没有分割的情况下，原有股东是显名的，而其他共有人是隐名的。但就本质而言，其他共有人自始便是公司的股东。通过析产，将其显现出来成为名副其实的股东。这种股东从幕后走到台前的行为不是股权的变更行为，因此，不发生原有其他股东主张优先购买权的问题。其次，其他共有人析得财产后，成为股东，其转让股权行为与其他股东没有任何区别，自然可以行使优先购买权。

2023-06-09

289人看过

法律综合知识
已变更登记股权，其他股东有优先购买权吗

一、已变更登记股权，其他股东有优先购买权吗首先值得强调的是，析产的基础源于共同所有制。在此背景之下，原有股东与其他共同所有权人对于股权的分割并不会引发股权变动的法律困境。由于股权原本属于全体股东共享，在未进行分割之前，原有股东作为显名股东，而其他共同所有权人则以隐名形式存在。从根本上讲，这些其他共同所有权人自始至终都是公司的合法股东。经过析产后，他们得以正式成为“名副其实”的股东。这种由幕后走向前台的过程并非股权的实质性变更，因此，并不涉及到原有其他股东主张优先购买权的相关事宜。当其他共同所有权人通过析产获得相应财产权益后，他们便成为了真正意义上的股东，此时他们转让股权的行为与其他股东并无二致，自然有权行使优先购买权。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其

2024-07-01

421人看过
优先权
股东在公司股份转让中的优先权利

公司法中股东的优先购买权：是指对于经股东同意的，转让给股东以外的人的股权，股东在同等条件下具有优先购买权。如果两个以上股东行使先优购买权的，由其协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例来购买。股东优先购买权法律常识问答1、股东优先购买权的相关规定公司法第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。同

2023-07-06

181人看过