外资并购的程序是什么-法师兄

外资并购的程序是什么

来源：互联网时间： 2023-05-07 17:40:37 488 人看过

外资并购的程序是什么br/>

外资并购一般按照以下程序或步骤进行：

第一，尽职调查：律师主要作为外国投资者的代理人，对主体资格、债权债务关系进行调查核实，境内并购标的企业资产的合法性和真实性

第二，参与并购谈判：由于外国投资者不熟悉中国的法律环境，参与谈判的律师可以为外国投资者的利益而战，防范风险

第三，起草并购协议：通过并购协议落实股权转让、交割、企业职工安置等细节，责任划分和付款计划

设计合资合同和章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性文件。在起草和设计合资合同、章程时，要充分考虑全体股东的权益和责任，充分考虑公司治理的科学性，操作效率等因素

5.文件编制与审批：虽然中国政府不断精简程序，但仍有十几个文件需要编制

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一、并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。2、签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查；根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险；审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。4、综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。外资并购境内企业的程序有哪些？二、并购双方谈判确定外资并购合同协议文本1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改

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1、外国投资者并购设立外商投资企业申请书；2、投资者证件：（1）以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料；（2）以自然人投资的提交个人身份证或护照（复印件）；3、外方投资者资信证明（复印件）；4、新公司投资申请表或合同（原件）；5、新公司章程（原件）；6、新公司董事会成员委派书（原件）；7、新公司董事会名单及签名备案（不设董事会的提交企业法定代表人签名备案）（原件）；8、新公司董事会成员身份证（复印件）；9、股权并购协议书（原件）（外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章）；10、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议；11、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议；12、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照（复印件）；13、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告（复印件）；14、涉及中方是国有股权转让的

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依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购一般按以下程序或步骤进行：一、进行尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。二、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，防范风险。三、起草并购协议：通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职工安置、报批职责分工及付款进度等细节。四、设计合资合同及公司章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性文件，在起草和设计时要充分考虑各方股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多方面的因素。五、文件准备及报批：尽管我国政府一直在精简办事程序，但目前需要准备的文件还是高达十几项。六、工商税务变更登记。附：股权并购审批文件清单1、申请书2、股东决议3、合同4、章程5、股权转让协议6、资产评估报告7、投资者身份证明文件8、被并购境内

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一、进行尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。二、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，防范风险。三、起草并购协议：通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职工安置、报批职责分工及付款进度等细节。四、设计合资合同及公司章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性文件，在起草和设计时要充分考虑各方股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多方面的因素。五、文件准备及报批：尽管我国政府一直在精简办事程序，但目前需要准备的文件还是高达十几项。六、工商税务变更登记。附：股权并购审批文件清单1、申请书2、股东决议3、合同4、章程5、股权转让协议6、资产评估报告7、投资者身份证明文件8、被并购境内公司所投资企业的情况说明9、被并购境内公司营业执照复印件10、被并购境内公

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1。企业决策机构进行并购决策，根据企业发展战略，由企业股东会或董事会就企业并购形成共识并作出决议。并授权相关部门寻找并购目标。并购成功的第一步是选择合适的并购对象，这对企业未来的发展有着重大的影响。一般来说，有两种选择。一是通过产权交易市场。它的信息来自全国各地，信息面广，信息标准化，选择余地大。二是双方直接协商，达成并购意向，制定并购计划并向有关部门提出申请。尽职调查和具体并购计划。并购企业要对目标企业提供的所有材料，如企业证明、资产负债明细表、员工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证。在此基础上，提出具体的并购方案。4报国有资产管理部门批准。国有企业并购，由有管辖权的国有资产管理部门审批。5。准确评估企业资产是并购成功的关键，并购企业应当聘请国家认可的具有资质的专业资产评估机构对被并购企业现有资产进行评估，清理债权债务，确定资产转让底价资产或产权。6。确定交易价格。以评估价格

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