公司吸收合并的过程是怎样的-法师兄

公司吸收合并的过程是怎样的

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:14:23 423 人看过

公司的并购过程是怎样的？法定代表人（二）名称、住所和法定代表人，（三）合并后公司的注册资本。无出资关系的有限责任公司与被投资单位合并时，其注册资本为双方注册资本之和。如果存在投资关系，减少投资形成的出资额（四）合并形式（五）合并协议各方债权债务继承计划（六）违约责任（七）解决争议的方式（八）签订合同的日期和地点（九）其他事项合并协议各方认为必要的，自决议之日起通知债权人，调整会计科目、合并报表等会计处理7.合并财务报表后实收资本的验证8.自作出决议之日起，向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记

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一、什么是企业的吸收合并所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。二、公司吸收合并公告是怎样的经A公司、B公司分别于200X年XX月XX日、200X年XX月XX日作出的股东会决议，A公司拟吸收合并B公司，A公司存续，B公司解散，根据《公司法》和相关法律法规的规定，合并各方的债权债务均由合并后存续的A公司承继，请相关债权人自接到通知书之日起

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1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。3、各方签署合并协议。4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。一、合并企业怎么分类根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，企业合并方式可以分为下列两类：1、吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；2、新设合并，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、子公司怎样转为分公司？把全资子公司变为分公

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一、公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

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一、公司吸收合并手续1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。(4)合并形式；(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)违约责任；(7)解决争议的方式；(8)签约日期、地点；(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。二、公司吸收合并所

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吸收合并程序如下：1.董事会提出合并方案或者合并计划。授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。2.会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。4.实施的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申

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（一）第一种情况：若合并方为非上市公司，则会涉及到回购股份暨换股吸收合并，具体程序如下：1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会。在预案公告的六个月内，合并方与被合并方需进行：（1）回购资产的评估（2）合并方的资产评估（3）合并方的审计及盈利预测（4）编制权益变动报告书（5）中介机构出具财务顾问报告及法律意见书（6）如涉及国有资产，需国资委出具相关文件（7）合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合

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