国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系(委托代理关系)。

一、问题

按《公司法》注册的企业存在以下问题：

1.董事会制度实际上的缺失在20世纪90年代也有一批国有独资企业按《公司法》注册，建立了董事会。然而，这些企业大都是董事长总经理为一个人，董事会和经理层成员高度重合，因此，董事会的作用被弱化，董事会实际上被内部人控制，董事会制度在实际上缺失了。

2.决策权高度集中于董事长体制转轨后的企业，董事长和总经理都由以前的厂长一人兼任，董事会的成员也几乎是原企业的高管人员。因此，董事长依然完全掌握国有独资公司的控制权，董事长在企业中的地位并未发生实质性的变化。这种一人垄断决策的模式有很大的弊端，容易造成董事长大权独揽，一旦决策失误，后果不堪设想。

2004年试点后的企业则存在以下问题：

1.董事会不具有总经理任免权

根据2006年的最新的《公司法》规定：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。在这次的董事会试点中，国资委没有下放给央企董事会任免总经理的权利。经理是否受到董事会任免，国资委是否放权给董事会决策任免总经理的职位，将成为决定董事会能够有效制衡监督管理层的首要问题。

2.外部董事来源具有单一性

从试点的情况看出，除了宝钢的董事会成员相对多样化以外，试点的企业中大部分的外部董事是国有企业退休的高层领导。诚然，作为国有企业退休的总经理或董事长，对于国有企业的管理经营都有很丰富的经验，然而将其作为外部董事的主要构成，必然削弱董事会的独立性。当外部董事作为退休国有企业领导的唯一工作，而他们的薪酬又是直接由公司支付，他们可能会采取比较中庸的态度对待董事会的大小决议，那么独立监督的效果将很难达到。

为了更好的保障和规范公司的经营行为，国家也是制定并要求所有的企业都要遵循企业法，其中也会规定了企业必要有设立企业法人、董事以及其他的职位，如果企业在经营的过程中出现了任何的违规行为后，也是会受到相关部门的处罚，同时企业的负责人也要承担一定的责任。