上海市第二中级人民法院民事判决书

(2005)沪二中民五(知)初字第260号

原告(反诉被告)刘*波，男。委托代理人耿*阳，上海市**永然律师事务所律师。委托代理人张*华，上海市**永然律师事务所律师。原告(反诉被告)姚-磊，男。委托代理人蒋-瑛，**星韵律师事务所律师。被告(反诉原告)**雅舍智能科技有限公司。授权代表人林*荣，该公司股东。委托代理人杨*军，众-鑫律师**所上海分所律师。委托代理人刘*嵩，上海市汇-业律师事务所律师。第三人林*荣，男。第三人赵*茹，女。委托代理人林*荣，男。原告刘*波与被告**雅舍智能科技有限公司(下称**公司)专利权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。2005年12月12日，**公司对刘*波提起反诉。2006年1月25日，本院依法追加林*荣、赵*茹作为本案的第三人参加诉讼。2005年6月14日，姚-磊为与**公司专利权转让合同纠纷一案，向上海市青浦区人民法院提起诉讼，该院以(2005)青民二(商)初字第903号予以立案。2005年11月8日，上海市青浦区人民法院以该案属于专利权纠纷为由，将该案移送本院处理，2005年12月26日，本院以(2006)沪二中民五(知)初字第10号予以立案。2006年4月3日，本院以本案与(2006)沪二中民五(知)初字第10号案件在事实及法律适用方面具有关联性，应当并案处理为由，裁定撤销(2006)沪二中民五(知)初字第10号案件，将该案所涉纠纷并入本案中继续审理。嗣后，**公司对姚-磊亦提起反诉。2006年4月27日，本院公开开庭审理了本案，刘*波委托代理人张*华，姚-磊委托代理人蒋-瑛，**公司委托代理人杨*军、刘*嵩，林*荣、赵*茹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘*波诉称：刘*波、林*荣、赵*茹系**公司股东。2004年12月31日，**公司形成《股东会决议》，**公司向刘*波购买其享有的7项实用新型专利(专利号分别为：ZL03231260。

1、ZL03231902。

9、ZL03231698。

4、ZL03231699。

2、ZL03231259。

8、ZL03255714。

0、ZL200320107856.6)，转让总价款为人民币997万元，其中刘*波获得400万元，姚-磊获得5，696，901.47元，林*荣获得273，098。53元。上述7项专利权自该决议生效之日起三个月内转至**公司所有。2005年3月30日，**公司再次形成《股东会决议》，由**公司承担上述7项专利转让费用，并根据**公司需要随时转让专利。2005年6月10日，刘*波根据**公司要求将ZL03231259.8实用新型专利的专利权转让给案外人陈*勤，其余6项实用新型专利权均转让给**公司。但**公司至今未能支付相关专利转让费用。刘*波故诉至法院，请求判令：1、确认2004年12月31日《股东会决议》及2005年3月30日《股东会决议》有效；2、**公司支付专利转让款400万元；

3、**公司承担专利转让费2，400元。本诉原告姚-磊诉称：姚-磊原系**公司股东。2004年1月8日，**公司原股东刘*波、姚-磊、林*荣签订的《股东协议书》约定：刘*波和姚-磊以现存**公司不低于300万元净资产和所有知识产权折合600万元，林*荣以新投入300万元，合计1200万元，在2004年3月30日之前完成**公司增资及工商变更手续。2004年2月18日，刘*波、林*荣、姚-磊签订《专利授权使用协议书》约定刘*波将自己名下的专利授权**公司独家使用，使用期限10年。2004年12月31日，**公司的现任股东刘*波、林*荣、赵*茹形成《股东会决议》，约定由**公司向刘*波购买上述7项专利权，总计价款997万元。其中刘*波获得400万元、姚-磊获得5，696，901.47元、林*荣获得273，098。53元，并通过个人往来科目核算。2005年5月19日，因**公司在上海市第一中级人民法院起诉刘*波、姚-磊等虚假增资纠纷，姚-磊得知系**公司未办妥上述7项专利权的转让手续，故诉至法院请求判令确认2004年12月31日的《股东会决议》有效。