一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重组成本，实现企业整体价值最大化的目的。

改制重组的税务筹划具有以下意义：

(1)进行改制重组的企业依法进行税务筹划，可以享受税收政策的种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。

(2)企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到了更快更好地落实国家经济政策的作用。

(3)改制重组的税务筹划可以极大地提高企业的纳税筹划水平，增强企业纳税意识，强化税法观念。

(4)可以规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。

(5)能促进国家税法的改革和完善，并能促进企业的产业结构调整和资源优化配置。

二、改制重组税务筹划的可能性

一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次，不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。

企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同所得税税金是互为消长的关系，企业可以按照税法的导向，采取各种有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是使税款延迟支付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了一笔无成本资金，有利于收益增加。

三、改制重组的税务筹划的内容

许多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组活动，就可以享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现在以下方面：

(1)纳税主体选择及纳税地位变化。

我国现行税制对同一经济行为在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同主体的税收收益不同。企业进行改制重组，相应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就可以享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一部分，其亏损可以抵减购并企业的应税所得，购并企业可以享受减免税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还可以享受延缓纳税的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。

(2)资产转让。

在资产当前的市场价值大大超过历史成本的情况下(这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期)，通过购并交易将资产重新估值，购并企业购买目标企业资产后，其资产税基将增加，享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的资产上所享受的折旧扣税额，并且原来企业所有者也可以通过收购者支付的购并价格而获得一部分相关收益。

因此，企业在改制重组过程中，既应从生产经营需要的角度考虑转移哪些资产，也要从节约税金支出的角度来决定转让哪些资产、按多大的价格转让资产，从流转税、转让所得税及资产折旧节税额等方面综合考虑资产转让问题。

(3)不分红企业的正常收益转化。

有些国家的税法规定，对高额的盈余留存可以征收惩罚性所得税。有着许多投资机会的成长型企业，为吸引一批喜好不分红政策的股东，通常采取不分红的策略。当增长速度减慢，投资机会减少，不分红的企业积累的大量收益面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险。通过购并，在购并企业对目标企业的购买价格中就包含了对这部分高额留存收益的讨价，目标公司的股东就可以只就资本增值部分缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税，因而购并可以从总体上降低目标公司股东的税收负担。

(4)关联企业之间的转让定价。

由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第三产业等实行减免税优惠政策，因此关联企业之间的税收待遇存在着差别。