（1）通过分期投入建立预算约束机制

尽管基金的规模很大，但投资者并非一次性缴纳其认缴的全部资金，而是按协议规定的投入计划认缴资金。这样，基金管理者实际上一次所能动用的资金是十分有限的，从而在一定程度上降低了由于管理者的决策失误或“内部人控制”致使有限合伙人遭受重大损失的可能性。同时，分期投入机制还与保留退出权机制共同作用，对管理者的行为形成了良好的行为效果。

（2）保留退出权机制。

一般来说，投资者在基金续存到期前，不能随意退出基金，否则将会受到处罚（一般将被没收已投入基金及其利润的一半），但如果投资者发现继续投入资金可能会遭受更大的损失时，他就会选择退出合伙关系，所以这是一种可置信的威胁。而且，一旦有人退出基金，退出事件会起到一种信号传递作用，造成更多有限合伙人的退出。因此，这种机制使得管理者偏离投资者利益目标的成本非常大。

（3）强制分配机制。

有限合伙制基金与一般的公司制投资方式不同，其投资从受资企业退出后，除去管理者应得的部分以外必须全部分配给投资者，管理者不能将其进行再投资，这实际上也是预算约束的一部分。

（4）限制行为机制。

通常在合伙协议中明确规定管理者不能从事的一些可能损害投资者利益的活动，如不能购买与基金受资企业有竞争关系的企业的股票，不能以低于基金购买价格购买基金受资企业的股份等。

（5）提前终止合伙关系或更换一般合伙人机制。

在合伙协议中通常还规定，如果管理者以牺牲投资者的利益为代价牟取私利或从事不友好交易，或由管理者的行为造成投资者重大损失等，经2／3有限合伙人的同意，可提前终止合伙协议，而且一旦合伙协议提前终止，管理者就不能参与利润分配。有些合伙协议为了防止投资者滥用提前终止合伙关系，代替以更换一般合伙人机制。显然，这也是通过可置信威胁来达到制约管理者行为的目的。以上五种制度安排构成了完整的约束机制，对管理者的投资决策和管理行为产生强有力的制约作用，促使管理者以投资者利益最大化为行动目标。

合伙与有限合伙制度基本概述

1．1合伙的概述

合伙制度的雏形源于古罗马人在商品经济不断发展时所采用的经营形式，它表现为各方合伙人将自有的财产投入到一个“共同体”里面，共同体的成员对所负的债务承担连带责任。从法律规定层面来说，罗马法对合伙设有详尽的规定：“合伙是一种合意契约，根据它两人以上相互承当义务将无力或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。”［1］随着世界经济朝着国际化、区域化趋势发展，普通的合伙制度受到了一定的限制。普通合伙强烈的人合性虽然有利于各合伙人对于合伙事务的监督和管理，但是另一方面也导致了各合伙人之间管理权限不清晰，合伙企业因退伙入伙的发展而缺乏企业稳定性，限制了合伙企业的大规模发展。也正是因为这些缺陷的存在，使得普通的合伙制度无法满足某些特殊商业行为的要求（典型的如风险投资），于是人们开始寻求另一种在特殊领域更加适合其发展的形式有限合伙。

1．2有限合伙的产生和发展

普通合伙在经济发展中存在的上述局限性，也就推动了有限合伙这种特殊合伙形式的产生。有限合伙企业形式源于欧洲的“康孟达契约”，随着近代有限合伙制度的形成与发展，1907年英国制定了现代意义上的《有限合伙法》［2］（EnglishLimitedPartnershipAct），并在该法中对有限合伙的含义作了如下表述：“有限合伙由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成，普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其出资为限对有限合伙债务承担有限责任。”1985年美国的《修正统一有限合伙法》（RevisedUniformLimitedPartnershipAct）对有限合伙也作出类似表述，这些商品经济发达的国家从实际需求出发制定了合乎经济发展需求的有限合伙制度对其他国家的有限合伙立法产生了深远的影响。2006年我国新修订《合伙企业法》，其亮点之一就是增加了“有限合伙”制度，这一制度能够很好的将具有投资管理经验或者技术研发能力的单位或者个人与具有资金实力的投资者进行有效的结合，为我国有限合伙企业发展打下基础和提供法律上的保障。