一、海外并购的概念

海外并购是指一国，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中一国跨国性企业是并购发出企业或并购企业，另一国企业是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的，以股换股和发行债券等形式。

2015年中国企业实施的海外并购项目总共有593个，累计交易金额401亿美元(包括境外融资)，其中直接投资338亿美元，占84.3%，几乎涉及到国民经济的所有行业。

二、海外并购国内审批程序

(一)发改委分为前期报告和正式核准

1、根据国家发改委2009年发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》(发改外资[2009]1479号)，境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。在信息报告获得国家发改委确认后，方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要程序，国家发改委可以借此程序大致了解和把握国内有多少投资主体参与境内收购和竞标。发改委对信息报告的确认，对于投资主体将来顺利取得国家发改委的正式核准有着重要影响，许多人形象地将国家发改委对信息报告的确认函称为“路条”。

2、发改委核准流程包括：报送机关、补充报告、评估论证、正式核准。

需国家发改委批准的：

(1)中方投资额3亿美元以上的资源开发及交通基础设施类境外投资项目；

(2)中方投资额1亿美元以上的非资源开发类境外投资项目

(二)商务部批准分为前期报告和境外投资证书核准

1、为及时了解企业的境外并购情况，为企业提供境外并购及时有效地政府服务，商务部、国家外汇管理局于2005年3月31日发布了《企业境外并购事项前期报告制度》(商合法[2005]131号)，规定了境外并购的前期报告制度。

企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告，其中国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和外汇谷哪里局转报。

2、商务部门是通过电子政务对境外投资进行管理。商务部建设了电子化的“境外投资管理系统”(以下简称“系统”)，企业可通过该系统，向当地主管机关提交电子申请(中央企业直接向商务部提交)。申请受理后，企业根据系统提示打印申请表并提交相应书面材料，并在线查询审批进度。申请通过后，企业到当当地主管机关领取《企业境外投资证书》和《企业境外机构证书》(中央企业到商务部领取)。

需要国家商务部核准的情形：

(1)在与我国未建交国家的境外投资

(2)特定国家或地区的境外投资(具体名单由商务部会同外交部等相关部门确定)；

(3)中方投资额1亿美元以上的境外投资；

(4)涉及多国(地区)利益的境外投资；

(5)设立境外特殊目的的公司

申请流程包括：向省级商务部提出申请—向境外使领馆征求意见—报国家商务部—商务部核准

商务部门通过核准后，向开展境外投资的企业颁发《企业境外投资证书》和《企业境外机构证书》。

(三)外汇管理局

外汇登记需在完成发改委和商务部的批准后方可进行。

国家外汇管理局2009年出台了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(汇发[2009]30号)，规定境内机构境外直接投资在获得境外直接投资主管部门核准后，应持相关材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。

在取得前述外汇登记后，境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续；外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

外管局审查的目的主要是为了确保外汇资金是由拟投资者所有，在审查过程中不会考虑任何经济或商业上的因素。

就境外并购而言，外汇管理部门的审批制度包括前面已经提到的境外并购事项前期报告制度、前期费用核准制度和外汇登记证核准制度。