1、上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

(1)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责;

(2)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

(4)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理;

(5)近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2、上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

(1)三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;

(2)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

(3)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

(4)高级管理人员和核心技术人员稳定，十二个月内未发生重大不利变化;

(5)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;

二、那些情况下上市公司不得发行债券?

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

3、上市公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

4、上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。