在哪些情况下不适合实施股权激励计划？-法师兄

在哪些情况下不适合实施股权激励计划？

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-09 09:40:22 207 人看过

上市公司有下列情况之一的不能进行股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

4、法律法规规定不得实行股权激励的。

5、中国证监会认定的其他情形。

股权激励的关键点

1、激励模式的选择

激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。

2、激励对象的确定

股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。

3、购股资金的来源

由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。

4、考核指标设计

股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。

现代企业的竞争已经逐渐变为人才之间的竞争，尤其是核心人才之间的竞争。这类人才的价值激励通过一般的薪资、奖金难以满足，最直接、有效的办法就是对他们进行股权激励，将对他们的激励同企业的持续增值紧密联系起来，通过企业的持续增值来激励核心人才为企业发展做出贡献。如果你对股权激励有兴趣的，本网也有很多专业的股权激励的律师可以给你帮助。

《上市公司股权激励管理办法》第3条，上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

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股权激励计划是有期限的。股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。知识延伸阅读：股权激励计划申请材料（一）上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：激励方案已经履行的审批程序，触及激励条件的情况，股权激励计划实施的具体方案。同时，上市公司董事会应填写《股权激励计划实施及相关股份过户的申请表》（具体格式见附件二）作为实施申请的附件。（二）上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议。（三）有权

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有下列情形之一的，不得实施股权激励：（一）最近会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见和无法表达意见的审计报告；（2）最近会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表达意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内未按法律法规和公司章程分配利润的；（四）法律法规规定不得实施股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。虚拟股权激励虚拟的股权激励形式，又可称为纯协议模式，主要包括虚拟股权、股权增值权等。1、虚拟股权虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，而是公司股权的虚拟化，公司人为地将股权拆分为若干等值单位，并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例，而享有相应的分红。2、股权增值权在股权增值权项下，被授予权利的核心员工在一定的时期内，将有权获得规定数量的股权价值（市场公允价格）上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权／份的所有权，

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一、期权激励是什么，期权激励适用于什么情况期权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是股权激励的一种典型模式，EMBA、MBA等主流商业管理教育均对期权激励有所介绍。期权又称为选择权，是在期货的基础上产生的一种衍生性金融工具。从其本质上讲，期权实质上是在金融领域中将权利和义务分开进行定价，使得权利的受让人在规定时间内对于是否进行交易，行使其权利，而义务方必须履行。期权激励（StockOptionIncentive）期权激励是股权激励的一种典型模式，指针对公司高层管理人员报酬偏低、激励不足的现象，在公司中进行的有关股票期权计划的尝试，以期能够更好地激励经营者、降低代理成本、改善治理结构。期权激励的授予对象主要是公司的高级管理人员，这些员工在公司中的作用是举足轻重的，他们掌握着公司的日常决策和经营，因此是激励的重点；另外，技术骨干也是激励的主要对象。比如，授予高管一定数量的股票期权，高管可以在某

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1、标的股票来源为股票，即从二级市场购入的，标的股票来源为增发即私募的，按照《公司法》关于股票回购的有关规定执行，那么（1）提取奖励基金应当符合现行法律法规、会计准则、会计准则的规定，并遵守公司章程及相关议事规则（二）提取的激励资金不得用于协助激励对象购买限制性股票或行使股票期权。除非股东大会通过并经股东大会表决通过，否则持有5%以上股份的大股东或实际控制人的配偶、直系亲属符合成为激励对象条件的，关联股东应当回避表决，他们可以成为激励对象，但他们所获得的权益应该关注他们是否与自己的职位相匹配。同时，股东大会对该事项进行表决时，如果标的股票的来源是股票，即股票是从二级市场购买的，关联股东必须回避表决，按照《公司法》关于股票回购的有关规定执行。标的股票来源为增发的，即通过私募方式取得，实质上是私募，定价和锁定期限按照现行《上市公司证券发行管理办法》中私募发行定价原则和锁定期限要求确定，考虑股权

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有哪些股权激励形式(一)股票期权(1)股票期权是一种选择权，是允许激励对象在未来条件成熟时购买本公司一定数量的股票的权利。(2)公司事先授予激励对象的是股票期权，公司事先设定了激励对象可以购买本公司股票的条件(通常称为行权条件)，只有行权条件成就时激励对象才有权购买本公司股票(行权)，把期权变为实在的股权。行权条件一般就包括三个方面：一是公司方面的：如公司要达到的预定的业绩；二是等待期方面的：授予期权后需要等待的时间(等待期一般为2-3年)；三是激励对象自身方面的：如通过考核并没有违法违规事件等。(3)行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。激励对象获得的收益体现在授予股票期权时确定的行权价和行权之后股票市场价之间的差额。如果股票市场价高于行权价，并且对公司股票有信心，那么激励对象会选择行权，否则激励对象就会放弃行权，股票期权作废。(二)限制性股票公司预先设定了公司要达到的业绩目

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上市公司具有以下情形不得实行股权激励：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；3、法律规定的其他情形。上市公司股权激励管理办法（试行）对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（五）其他应当说明的事项。第三十二条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对

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股权激励，又称期权激励，是企业为激励和留住核心人才而实施的长期激励机制，是激励员工最常用的方法之一。股权激励主要是通过给予员工员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体。员工获得的激励股权能否转让取决于股权的性质。例如，限制性股票在解除限制前不得转让。建立股权激励计划首先要确定股权激励如何进行。多数的有限责任公司都会随着公司的经营和发展引入新的外部投资人，注册资本会不断的变化。以百分比的方式对员工授予的期权也会不断的变动。但采用虚拟股的方式就不会出现这种问题。我们可以建立一个期权池，一般占总股本的10％－20％，专门用于股权激励。对于创业公司来讲，期权池尽量定少一点，一般建议定为10％。这样可以增加跟投资人博弈的空间。期权和受限股的区别主要在于是否有行权动作，期权成熟以后员工可以选择是否行权，也就是是否要按照约定的价格去购买相应的股份。受限股没有行权动作，当员工达到约定

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根据《上市公司股权激励管理办法》，有效期内所有上市公司股权激励计划涉及的目标股份总数不得超过公司股本总额的10％。未经股东大会特别决议批准，任何激励对象在有效期内通过股权激励计划授予的公司股份，累计不得超过公司股本总额的1％。员工股权激励比例一般多少员工股权激励比例情况如下：股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。1、初创期：初创期主要考虑股东意愿和股权激励池对股东股权占比的影响。市场常见比例为5％－15％；2、已经建立股权激励体系的公司：对于已经建立股权激励体系的公司，市场常见年度授予总量约为2％－4％；3、控制上市前：综合考虑量和上市规划，控制上市前累计授予总量，市场常见上市前累计授予总量为10％（境内）－15％左右（境外）；4、上市后：上市后计划总量的管理关注度降低，常见做法为10％；《上市公司股权激励管理办法》第十四条上市公司可以同

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