公司解散和清算的法律问题如下：

一、关于公司的解散问题。

公司法181条对公司解散的事由作为规定：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

二、公司的清算问题

公司的清算是指公司解散后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司财产、债权债务等进行处理、处分的行为。

公司解散后，除因合并分立事由者外，都要经过清算程序。所讲的清算都是指因公司解散而进行的清算活动。

美国公司解散后的法律责任

美国公司解散，并不能自然免除其应承担的责任和义务。为了防止公司将解散作为逃避债务和责任、侵害其他相关人员利益的手段，美国各州的公司法都规定，公司解散之后在理论上还将继续存在一段时间，在这段时间里，公众可以因公司解散之前遗留下来的各种责任对公司起诉。例如，美国特拉华州《公司法》第101节中规定，公司解散后不能继续开展业务活动，但公司实体可以再延续3年，或者按照衡平法院的命令延续更长时间，其主要活动是依法进行民事、刑事或行政诉讼（包括起诉和应诉），逐步清理和终止原有业务，处理和转移公司财产，履行各项责任和义务，以及向原股东分配剩余资产等。

纽约州的《公司法》与其它州的公司法相比更为严格，该法第1006条规定，公司解散后仍然可能成为被告，但没有规定具体的年限。从表面上看，纽约州的公司解散后无论多久都有可能因解散前遗留下来的责任成为被告。但是除了公司法以外，各州的诉讼程序法对不同种类的诉讼规定了长短不同的追诉期，所以公司在解散后可能成为被告的期限不是无限的。

在纽约州，合同纠纷的追诉期为6年，民事侵权的追诉期为3年。只要在追诉期内，已经解散的公司仍然可以像普通人或公司一样成为被告。这也就是说，一家纽约州的公司在解散6年之内还有可能因为解散前一天发生的合同纠纷而成为被告，但是在解散3年之后就不会因解散之前的民事侵权而成为被告

1、清算责任。公司解散必须清偿所有的债务，这个过程称为清算。由于公司一般都是在经营不善、严重亏损的情况下解散的，为了及时偿还债务，公司解散前必须登报并通过邮件通知债权人在指定的时间和地点呈报详细的债权追索书及时同公司清算债务。如纽约州《公司法》在第1007条中规定，公司必须将给债权人的通知在其办公所在地的主要报纸刊登，在连续两周的时间内，每周至少刊登一次。清算的日期必须在通知首次刊登之后至少6个月。此外，在刊登通知之前或当天，公司还必须将通知通过邮件寄往公司所知道的债权人的地址。如果债权人在指定时间不呈报追索书，而且法院认为刊登通知的方式足够有效，债权人将被视为自动放弃追索的权利，以后不得再向公司追索。但税务部门、州政府、联邦政府对解散公司的追索不受6个月清算期的限制。另外，公司解散之前拖欠职工的工资必须在偿还其他债权人之前偿还。

2、质量缺陷责任。对于制造消费品的公司来说，公司解散之后仍然要对因产品责任造成的危害负法律责任。例如一位消费者因使用质量有问题的洗衣机漏电遭受伤害后，尽管生产洗衣机的公司已经解散，消费者在公司解散后的3年之内仍可以对该公司起诉，追究产品责任。如果该公司已被另一家公司买下，则新公司作为老公司的企业延续，也有可能因为老公司的产品责任而成为被告。

3、环境保护责任。近年来，美国对环境保护越来越重视。因为环境污染的后果短期内往往并不明显，也许到许多年后才被发现，所以有的公司解散若干年之后还可能成为被告，被政府追究环境污染的责任。此外，在美国购买旧设备之前也应十分谨慎，必须先作一番认真调查，弄清是否有潜在的环境污染责任。例如，美国近年来将一些污染环境的工业企业迁往墨西哥，如果设备搬迁之后遗留下环境污染的责任，美国政府不仅可能对原来的业主起诉，还可能对购买旧设备的新业主起诉，追究环境污染责任。

有限责任公司最主要的特点之一，就是股东对公司的债务承担有限责任，因此公司解散后原股东承担的责任仍然是有限的。美国一般的州公司法都规定，解散公司股东承担的责任最多不得超过该股东在公司解散时分得的资产。特拉华州《公司法》规定，一家被解散的公司的股东在公司应当向主张权利者做出补偿的所承担的责任总额，不应当超过该股东在公司解散时分得的公司财产的总额。如果一个公司的股东在公司成立时投资30万美元，后来公司因亏损而决定解散，该股东在解散时分得6万美元。假如该公司在解散后因产品责任成为被告，并被判承担解散之前遗留的产品责任，无论判决的赔偿额多大，该股东仅须将公司解散时分得的6万美元用来赔偿；即使6万美元不够，也无须动用个人的财产赔偿。因此，从实际效果看，股东在公司存在时和解散后可能承担的最大责任都不会超过其投入该公司资本的总额。

根据《公司法》第187条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。