在我国国有企业公司制度改建工作中，普遍存在一个资产重组与非经营资产剥离的问题。此一问题对上市公司（包括发行A、B、H、N股的各类上市公司）尤为重要，其往往关系到公司股票能否顺利发行、上市能否获得批准，影响到企业的重大利益，必须妥善解决。这里着重说明国有企业改组为上市公司时的资产重组问题，但对改建为非上市公司的其他股份制企业原则上同样适用。以规范企业的股份制改组工作，转换企业经营机制，建立起符合我国法律、符合国际惯例的现代企业制度为目的，本文将按照符合上述原则的严格要求说明资产重组及剥离非经营资产问题。

一、企业重组及剥离非经营资产的目的与原则

我国改组为上市公司的企业都是大中型企业，往往业务经营范围甚广，跨度较大，企业内有些业务之间并无相关关系，如制造业、房地产业、服装零售业等，盈利情况也大不相同；有些企业还下设有一些子公司，与他人共同设立的联营企业、中外合资企业等，这些企业的组织形式、业务范围、盈利情况等各有不同，这些附属或关联企业往往与股东企业之间发生有错综复杂的经济关系，其中一些经济往来不一定是完全按照市场原则的等价交换，而是带有相互优惠的性质，同时也存在彼此间客观上可能出现同行业竞争的情况；有些企业是由数家国有企事业单位共同投资所设，有些企业的投资者中还包括有行业主管部门乃至国家机关、政府主管部门等，即便完全由国家政府投资的企业，也存在中央投资、地方投资间的关系，产权关系也很复杂；还有一些企业则是特殊情况下的产物，国家没有资本金的投入，纯粹是靠各种贷款建成设立的；大部业过去的社会体制下，还形成了企业办社会的事实，自行出资设立了托儿所、幼儿园、中小学乃至大学、职工宿舍、食堂、商业服务设施、医院直至具有政府行政职能的街道办事处、公安保卫机构等；各个企业的组织结构、管理体制、与政府主管部门间的关系也不尽相同，相当一部分企业还处在承包经营合同的有效期内，有些企业还享有各种税收等方面的优惠政策，如以税还贷、减免税等。总之，在经济体制改革正在深入进行的今天，企业的现实情况是十分错综复杂的，企业在改建为公司后，要符合股票发行及在境内或境外上市的法律要求，就必须通过企业的资产重组等对这些问题加以解决，对各方面关系加以调整。

览于上述情况，我们认为，企业重组的目的是要明晰产权关系，协调投资者的利益，合理组合公司资产结构与资产关系，完善企业经营管理体制，集中突出经营业务，协调外部经济关系，提高企业经济效益，保障社会投资者的权益，使企业符合股票发行与上市的要求。根据我们的经验，在企业资产重组过程中必须考虑的因素很多，但主要是以下问题：

（1）集中突出上市公司的主要经营业务。对与主业无关且对提高公司利润率作用不大，甚至有副作用的业务剥离出上市公司，在主业的确定上，除考虑公司现实情况外，还要考虑将来的业务发展前景，公司的整体规划等。

（2）重组企业资产与负债。首先要使企业资产价值符合上市要求，资产数量合理，既不能小到影响正常经营，又不能大到降低盈利能力。特别是，在目前国家实行股票发行额度限制的情况下，进入股份公司的资产一定要考虑到未来将可能获得股票计划额度的情况，以免盘子过大而影响上市。资产与负债的比例要符合本行业的一般情况，减少经营风险。

（3）对非经营性资产予以剥离。这里一方面要避免其降低上市公司利润率，冲淡股东权益，影响投资者的利益，适应国际惯例之要求，另一方面还要考虑剥离出来的资产管理及其造血功能和社会的接受能力。

（4）规范上市公司与其主要股东及各自附属企业间的关系，避免出现同业竞争现象，减少关联交易的发生，保障投资者权益。

（5）企业的盈利情况须符合股票发行、上市的要求。

（6）与政府间的关系要规范化，有利于经营机制的转换，而这一关系的直接体现不再是行政依附关系，而是一种由公司章程规定的权利义务关系。以上因素往往都是相互关联制约的，必须通盘整体考虑决定。从上述分析中可以看出，尽管在企业资产重组中我们常使用非经营性资产剥离的概念，但实际上在重组中被剥离出上市公司的，并不限于非经营性资产，还包括那些与上市公司主业无关的经营性资产。因为只有这样才能使上市公司的业务明确突出，结构合理，利于投资者对上市公司作出准确判断，保障股票发行与上市的成功，同时，也有利于非上市资产不至于完全没有经营性资产的扶持而成为社会的负担。