如何避免小股东股权被稀释？-法师兄

如何避免小股东股权被稀释？

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-01 18:56:27 154 人看过

一、如何避免小股东股权被稀释？

股份稀释一般是通过增加注册资本的行为进行的，小股权防止股份稀释最好的办法就是认缴公司的增资。

《中华人民共和国公司法》

第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第一百七十八条，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

二、小股东权利的保护

1、“资本多数决“的例外

“资本多数决“作为公司法的一项基本原则被广泛接受，但新《公司法》规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。简言之，如果公司的小股东有足够的谈判能力则完全可以在公司章程中约定其表决能力及分红比例而并完全不拘泥于其出资比例。

2、累积投票制度(非强制性规范)

股东大会在选举两名以上的董事时,一个股东可以投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数;它可以不为董事会的每一待选董事投票,而将其总投票数投给一名或几名候选人。很显然,累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事席位,从而在董事会中拥有“代言人”的希望成为可能，使中小股东在其与大股东或董事会之间发生严重利益冲突时有机会表达他们的意见。

3、表决权排除制度

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，利害关系股东不得参与表决。

4、关联董事的回避制度

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

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