从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制依据《公司法》的规定，出资不足的股东在未履行完全出资义务的前提下，

其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。

一、实缴出资期限届满，情形不同处理不同

若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。瑕疵出资的股东转让其股权时所签订的股权转让协议是否会产生股权变更的法律后果呢？

我们认为，应从两个方面判断：一是股东需满足具备股东资格的实质条件；二是股东需要满足具备股东资格的形式要件。即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。

扩展资料：

1.按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。

a.完全不履行是指股东根本未出资，具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。拒绝出资，是指股东在设立协议或认股协议成立且生效后拒绝按规定出资；不能出资，是指因股东客观条件的变化而不能履行出资义务，如出资的房产在办理财产权移转手续前毁损或灭失；虚假出资，是指宣称其已经出资而事实上并未出资，其性质为欺诈行为；抽逃出资，是指在公司成立或资本验资之后，将缴纳的出资抽回，其性质亦属欺诈。

b.未完全履行，又可称为未足额履行，是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付，包括货币出资的不足，出资的实物、工业产权等非货币出资的价值显著低于章程所确定的价额等。

c.不适当履行，是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。迟延出资是指股东不按规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续；瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵，如所缴纳的财产存在着第三人的合法权利或不符合约定的质量标准等。

2.按行为发生的时间不同，股东违反出资义务的行为可分为公司成立前不履行和公司成立后不履行。公司成立前不履行有可能导致公司不成立，公司成立后不履行有可能导致公司变更注册资本或解散，严重者也可能导致公司被撤销。

二、企业破产清算需要缴清认缴资本吗

需要，股东需要补足认缴的出资额，这个是有明确的法律规定：

1、根据《企业破产法》第三十五条：

人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，破产清算的管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

2、根据《企业破产法解释(二)》第二十条：

管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付为旅行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为理由抗辩的，人民法院不予支持。

3、《公司法解释二》第二十二条也规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

三、公司认缴无力实缴怎么办

《公司法司法解释三》第13条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

其他股东可以以自己名义、为公司利益，对瑕疵出资股东提起代表诉讼责任主体紧及于公司时的出资股东自身，而不及于从瑕疵出资的原始股东继受股份的善意后手。

《公司法》第31条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任第32条公司设立时其他股东的连带责任连带责任既包括瑕疵出资股东对公司的资本充实责任，也包括瑕疵出资股东对公司债权人的清偿责任。