有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。1、有限合伙人可以用货币和非货币形式作价出资，但不得以劳务对合伙企业出资。2、有限合伙人在无其他约定的情况下可以同本有限合伙企业进行交易。3、有限合伙人在无其他约定的情况下可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务。4、有限合伙人在无其他约定的情况下可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。5、参与决定普通合伙人入伙、退伙。6、对企业经营管理提出建议。7、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。8、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。9、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。10、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。11、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。12、依法为本企业提供担保。

私募基金有限合伙人制度的优势有哪些

在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种责任形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范“道德危险因素”的出现，可以有效地解决公司制风险投资机构的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，成为风险投资业的最佳组织形式。具体来说，有限合伙制风险投资机构具有以下优越性：

1、具有良好的激励机制。有限合伙的激励机制在于利益捆绑。有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1％，而取得风险投资机构收益的20％，有限合伙人出资99％，而取得风险投资机构收益的80％。这种制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将尽全力争取成功。

2、具有良好的约束机制。在有限合伙制中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的：一是风险投资家作为普通合伙人出资1％，但对债务负有无限连带责任，这正与现代企业理论所强调的企业的控制权和剩余索取权应尽可能地匹配的原理相吻合，极大弱化管理者的道德风险，约束其随意性投资行为；二是普通合伙人声誉的约束。由于合伙期限一般只有10年，普通合伙人要想不断地筹集资金，就要努力地保持自己的声誉，他就要不断地创造出成功的业绩，以保持声誉，彰显能力；三是有限合伙制实行报告制度。即管理人须定期向有限合伙人报告机构运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用；四是投资者优先回报条款的约束。为了保护有限合伙人的利益，在合伙协议中，加入了给投资者优先回报的条款，这个条款规定在普通合伙人收到利润分配之前，允许投资者先收回某个固定比率的回报。为防止普通合伙人的过度风险投资，协议中还可规定单个项目的投资额占资本总额的最大比例。

3、有限合伙制可以降低代理风险。私人权益资本市场和处于创业阶段的高科技企业一样，具有高度的信息不对称性和不确定性，并由此引发出代理问题。有限合伙制能通过投资者，风险资本家和风险企业家之间责、权、利的基础制度安排和它们之间一系列激励与约束的契约连接来有效地降低代理风险，保障投资者的利益。从这个意义讲，有限合伙制投资机构的出现也有其必然性。

4、有限合伙制可以降低运作成本。对于风险投资机构的投资者而言，有限合伙十分有效地降低了其运作成本。一是由于有限合伙不是税法上的纳税主体，当有限合伙形式的风险投资机构投资于风险企业并取得盈利时，它无须就该盈利缴纳所得税、利得税或其他税，只是投资者从机构取得的相应利润中缴纳所得税，这就使投资者避免了重复纳税；二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙协议是一种自由合同，当事人可以通过协商约定双方都满意的权利义务条件，即可以通过合理确定风险投资家从合伙中抽取的固定比例，来事先固定其成本，因而管理费用也是可控的。

5、有限合伙是投资者与专业人员的最佳组合。投资者希望找到可信赖的经营专才实现资本增值，创造投资回报，而懂经营、善管理的经营专才对资金望眼欲穿。有限合伙使其紧密结合，建立起互相信赖的机制，避免合伙企业的共同管理易引起的职责不清、管理混乱的缺陷，从而充分实现资本效益的最大化。

首先，避免双重征税。我国《合伙企业法》明确规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”也就是说投资人可根据其全盘收益情况自行申报纳税，从而给投资人带来税收上的好处这样就避免了双重纳税，有效地降低了经营成本。

其次，设立与解散程序简便易行。《合伙企业法》规定；“申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，由后自受理申请之外解散程序灵活。据《合伙企业法》的规定，合伙人可以通过约定、自愿、通知、开除、解散等方式进行退伙。另外，还具有有效的激励机制。投资者作为有限合伙人不直接参与管理，但却占有限合伙资金的99％，而普通合伙人的资金只占其中的1％，并且直接负责合伙组织的经营管理。普通合伙人作为私募股权基金的管理者，获得净收益一般10％—25％的收益。这种高比例分红提成的报酬制度是普通合伙人作为管理者以专业技能、辛勤工作取得投入资金回报，这样就实现“双赢”的局面。

《中华人民共和国合伙企业法》第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。《中华人民共和国合伙企业法》第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。