一、公司法人格否认的概念

公司法人格否认，在英美法系也被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，法官认为：除非有充分的反对理由，原则上公司的人格是被承认的，但其法人之观念若被用来破坏公共便利，或使不法正当化，或维护诈欺，或保护犯罪，法律将视公司为数人之组合。该判决奠定了“揭开公司面纱”原则的理论基础。此后该原则很快被德、法、英等国所效法，并在实践中有所发展或创新。作为司法判例中维系公司独立人格制度的一项重要原则，大陆法系对该法律原则多称之为否认公司法人格，我国学者朱慈蕴认为，公司法人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

二、公司法人格否认的构成要件

自公司法人格否认产生以来，无论在大陆法系还是英美法系，一直以司法判例占主导地位，就其构成要件至今尚无统一定论，结合法律理论和司法实践情况笔者尝试着探讨该法理的构成要件，大致可归为三方面：

（一）前提要件：公司设立合法有效，且已取得独立人格

公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人格的公司，因为只有这样的公司，股东才能享有有限责任的优惠，公司人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。

（二）行为要件：即股东实施了滥用公司法人格之行为

1、滥用公司法人格回避合同义务或法定义务的行为

受强制性法律规范制约的特定主体，本应承担作为或不作为义务，但当事人利用新设立公司或既存公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的的行为。

（1）一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为数家公司，以逃避可能发生的侵权债务。

（2）当事人为回避契约上特定的不作为义务（如竞业禁止，不制造特定商品等义务）而设立新公司或利用旧公司掩盖起真实行为。

（3）为避免旧公司交易上的债务而设立新公司。如脱壳经营现象。这种逃避债务狡兔三窟式经营在一定程度上损害了市场交易秩序的稳定，违背了诚实信用的民事活动准则。故为了防止假吊销、真逃债现象的发生，应允许法官行使公司法人格否认权。