开发项目仅值82.24万却支付了500万

北京一中院适用新公司法判决高管违反勤勉义务赔偿340万

某保险代理公司高管陈某受董事会委托处理项目的中止事宜，却在项目是否全部完成尚有争议的情况下与合作方按项目完成后的价款500万元进行了结算，结果被公司诉至法院索赔。本网今日获悉，北京市第一中级人民法院一审判决认定，陈某违反了高级管理人员对公司的勤勉义务，损害了公司的利益，依法应当赔偿340.32万元。

陈某从2006年1月1日起任某保险代理公司总经理职务。2006年6月5日，经陈某介绍，保险代理公司与某信息技术公司签订一份委托开发合同，由信息技术公司为保险代理公司研制开发信息系统。合同约定项目完成后的价值为人民币500万元，若保险代理公司提前结束项目，则按照项目实际投入成本的两倍且不低于人民币150万元的价格与信息技术公司结算。

保险代理公司起诉称，2006年7月1日，信息系统交付保险代理公司上线使用，但公司认为交付的信息系统仅占项目全部工作的1/4。7月12日，公司召开董事会，同意终止与信息技术公司的合作，终止事宜由陈某负责，对已发生的费用进行清算并通过审计。陈某却未能履行应尽职责和义务，在对方未实际完成项目的情况下签订了《结算协议》，确认约定的开发工作已经完成，并同意按项目完成后的500万元价款结算，给公司造成了重大损失，故要求陈某赔偿人民币506.3万元。

陈某则认为，在签署《委托开发合同》之时，保险代理公司和信息技术公司并没有就开发项目、验收标准等具体内容进行约定。保险代理公司当时认可了项目的开发工作和成果，双方进行了交接，保险代理公司也通过该项目获得了高达1000万美元以上的投资。他的付款行为不但没给公司造成实质损失，反而使公司大为受益。

此案审理期间，一中院委托评估公司对信息系统的开发成本进行了评估，结论为信息系统价值仅为82.24万元。

一中院经审理认为，高管人员行使职权、做出决策时，必须以公司利益为标准，不得有疏忽大意或者重大过失，应以适当的方式并尽合理的谨慎、技能和注意，履行自己的职责。

陈某在处理终止事宜时，所尽的勤勉义务应包括履行对开发成本的帐目进行清算、审计的管理职责。在履行该项管理职责时，陈某应对其负责终止事宜的行为及后果尽到适当的注意义务，使其行为符合公司的最佳利益。由于信息系统开发项目提前终止，项目成本尚未进行清算和审计，在不能确定信息系统开发工作已经完成，亦不能确定实际开发成本的情况下，陈某代表公司签订了《结算协议》，确认开发工作已完成，并同意500万元价款结算。陈某未能举证证明该《结算协议》符合公司的最佳利益，故法院认定陈某在管理项目终止事宜时，未尽合理、审慎的注意义务，违反了高级管理人员对公司的勤勉义务。

《结算协议》损害了保险代理公司的合法利益，陈某给公司造成的损失应予赔偿。据此，一中院判决陈某赔偿保险代理公司损失人民币340.32万元。