一、公司法人人格制度存在的缺陷
公司具有人格是一种抽象概念,公司是股东实现取得利益的一种形式,公司在经营上仍要通过股东的行为开展经营活动,公司直接或间接地受控于股东的行为,公司在经济上不可能独立于股东。如股东在不受法律约束的情况下,必然为了追求最大利润的实现而滥用法人人格制度。在公司的股东滥用公司独立人格和股东有限责任,侵害债权人利益时,债权人由于缺乏维护自己利益的法律保障,而得不到法律救济。如果没有法律约束公司法人人格及股东有限责任的滥用,而不否定公司法人人格,必将对社会公正、正义的实现产生影响。为了杜绝股东滥用公司法人人格的行为发生,及对其行为所产生的后果进行司法补救,必须对股东滥用公司法人人格的行为进行处罚和限制,对公司股东滥用公司法人人格进行补救,这种情况下,就产生和发展了公司法人人格否认制度。
法人人格否认制度最早为美国立法所首创。1993年我国公司法颁布,确立了法人人格独立的基本理论依据和制度基础,有效地防范和减少了股东的投资风险,从而促进了社会经济的快速发展,但在实践中,同进也出现了一些不正常的现象,使公司法人人格独立制度成了一些人谋取不当利益的手段。主要表现在:
(1)出资不实。公司的出资者在设立公司时,未按公司法的要求出资或在出资后抽逃资本,使公司清偿债务能力减弱,而股东却以公司有限责任为由拒绝承担清偿责任。
(2)脱壳经营。公司在经营过程中,在资不抵债或为逃避债务,将公司的优质资产通过重组、分立、等方式成立新公司,而将债务留在原公司,损害债权人的利益。
(3)人格混同。公司与股东应是两个法律主体,但在我国实践中,很多股东将公司与股东混为一体,公司与子公司资产混同,公司资产与股东个人财产混同、个人债务与公司债务混同,任意转移公司的资产,往往现穷庙富方丈现象。
(4)不当控制。股东利用其公司的控制作用,经公司名义承担个人债务,挪用公司资产,为股东个人利益让公司负担与其经营无关的风险,或从事非法活动,损害公司或债权人利益。
为遏制股东滥用公司法人人格,根据民法中的“诚实信用原则”、“禁止滥用权利原则”,成为否认公司法人人格的依据,此外我国也曾作出过相关批复、司法解释,以弥补企业法人制度的不足,在一定范围内确立了公司法人人格否认制度,但对债权人因此遭受损失及社会公共利益的损害的法律救济不足,权利人的权利难以保护,故确立法人人格否认制度势在必行。
二、公司法人人格否认制度的适用条件
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公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度陕西在线咨询 2023-03-10公司股东行使权利的限制是股东在缴付部分出资的情况下,公司对其全部股东权利予以限制。公司法人人格否认制度是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时,债权人可以越过公司的法人资格,直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。