股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。

一、转让股份协议书怎么去写

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

股权转让协议应当包括如下条款：鉴于条款、目标公司介绍、出让方情况、受让方情况、双方的权利义务、股东会决议情况、特别约定的附加条件，股权转让合同可以附条件，但所附条件必须具体并且有成就的可能性。

以下几个问题是应当特别注意的：

第一：如果转让方或者受让方主体资格，将导致股权转让合同无效。

第二：标的条款。是股权转让合同的核心条款，主要指被转让股权的状况，以及股权如何交付的问题。

第三：价格条款。被转让股权的具体价款，价款包含的内容以及支付方式等，应在股权转让合同中予以明确。

第四：声明和保证条款。为了防范风险，救济违约和处理法律纠纷。该条款主要表述和保证当事人双方主体适格、诚信履约以及意思表示真实。

第五：过渡期条款。股权转让签订后，从签订之日到股权交割日之间有一段过渡期。过渡期主要规定当事人双方在过渡期的权益义务。

二、股权转让协议中受让方需要防范什么风险

股权转让协议中受让方需要防范以下风险：

1、目标公司可能负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、其他到期或未到期的一般债务等；

2、股权并购的合法性风险；

3、因房地产项目未取得四证或四证不全，或仍在申报的预期项目，存在不可避免的政策风险；

4、前期规划和前期施工的缺陷风险；

5、履行股权并购协议的风险。