未上市股权拆细转让是否合法-法师兄

未上市股权拆细转让是否合法

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-21 20:41:33 255 人看过

首先，从《公司法》的法条结构来看，有限责任公司是“公司”的原始概念层次，有限责任公司的股东(出资者)就是“股权”(即出资)的所有人，并依法可以出让自己拥有的出资。《公司法》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。

从该条规定来看，有限责任公司的股东已经可以全部或分拆出让自己拥有的“股权”;

其次，从股份有限公司的概念来看，是指：“由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人”，即众多股东“按份共有”公司股权。由于“公司全部资本分为等额股份”，那么股东在自己拥有的份额内将“等额股份”全部或按份分拆出让也是无可非议的;最后，从《公司法》的规定来看，并未规定未上市股份有限公司的股东不得分拆转让股份，“法无禁止即可为”。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多优先购买权相关文章

股权转让
公司未上市股权转让怎么办

股份有限公司未上市股权转让可以通过下列方法进行处理：1、股东转让无记名股票的，应当将该股票交付给受让人；2、股东转让记名股票的，以背书方式转让，转让后将受让人的消息记载于股东名册。一、股份有限公司以记名的股票（权）转让方式股份有限公司记名股票是以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。二、公司被收购需要所有股东同意吗不需要，如果公司章程没有特殊规定，转让给股东以外的人，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资。在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东转让出资，必须将受让人的姓名或名称记载于股单，并将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资记载于股东名册。三、股份公司股权的转让规则有哪些股份公司股权转让规则有以下这些：1、股

2023-04-04

194人看过
股权转让
如何去判定未上市股权转让为合法的股权交易行为

判定未上市股权转让为合法的股权交易行为的标准如下：1、标的企业是依法设立的股份有限公司；2、标的股权权属明确且为发起人既有股份而非新发股份；3、中介机构为依法设立的产权经纪公司；4、标的股权最终在依法设立的产权交易所完成交易结果。一、股东转让股权有什么限制转让公司股权有下列限制：（1）封闭性限制。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。（2）股权转让场所的限制。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。（3）发起人持股时间的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。（4）董事、监事、经理任职条件的限制。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。（5）取得自己股份的限制。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。二、有限责任公司和股份有限公司区别有哪些有限责任

2023-06-29

406人看过
债权人
股东转让协议未出资是否合法

股东转让协议未出资是违反法律的行为。我国《公司法》第208条规定：“公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺诈债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5%以上10%以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”因此，对未出资的股东责令补足出资，并承担因注册资本未到位而产生的其他民事责任。所以说，未出资的公司股东并未因出资而丧失其股权。其次，股东身份的认定，应当依公司登记文件(包括章程和股东名册等)的记载为依据。公司的章程和股东名册具有公示效力，公司和公众应当按其法律的规定承认章程和公司股东名册上记载的股东。由此可知，确定未出资的公司的某人是否享有公司的股权，不是看其是否出资，出资多少，而应查阅公司章程或股东名册。第三，有的国家公司法律规定，未出资的公司股东仍享有股权。如《法国商公司法》第282条第1、2款规定：“未支付股款的股东、相继的受让人和认股人对股票未支付

2023-06-02

480人看过
工商登记
工商登记未办理的股权转让合同是否合法？

无论是公司变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让合同是当事人的真实意思表示，符合法律规定的转让条件，应当认定股权转让合同生效。股东名册变更登记或者工商变更登记，是在股权转让合同生效并履行后才可进行。关于股权转让合同未办理工商变更手续在此种情况下，实践中往往有股权转让合同之一方当事人（出让方或受让方）或公司以未办理工商登记为由要求确认其转让无效。但在目前我国的立法中，尚未见有有限责任公司股东转让股权，需于办理工商变更手续后方为生效的规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为

2023-07-03

135人看过

上市公司
股权转让是否影响上市公司业绩

1、股权转让对上市公司业绩有影响吗股权转让对上市公司绩效有一定的影响。股权转让对股票是好是坏。具体情况需要通过对上市公司的整体分析来确定，不能单方看待首先，股权转让是股东行使股权的一种方式，在市场上经常出现。是指公司股东依法有偿将股东权益转让给他人，使他人取得公司股权。可以简单地理解为公司股东出售股权换取资产，上市公司转让股权时，不同的情况对股权产生不同的影响。如果股权转让进入二级交易市场，概率会导致投资者在二级交易市场的投机行为，这就是业内所说的“空壳投机”如果上市公司的股东转让并出售股票，所获得的资金对上市公司业绩没有任何好处，后续对股价的影响表明股东对公司未来缺乏信心，或将导致股价下跌，这是坏消息。相反，如果上市公司在获得资金后业绩大幅提升，将有利于随后股价的上涨一般来说，股权转让对股票可能是好的，也可能是坏的。具体情况需要通过上市公司的整体分析来确定，我们也不能片面地看待这一消息有

2023-05-02

155人看过
股权转让
增加股东属于股权转让吗,股权转让细节

一、增加股东属于股权转让吗增加股东不属于股权转让。股权转让是原股东让渡股东权益，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，企业资本金不变，股权也不变。增资增加股东与股权转让行为完全不同，是企业为了进一步扩大股权而增加资本金，而原股东权益并不受影响。根据《公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。二、股权转让细节1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股

2023-04-19

392人看过
股权转让
股权转让未收到转让款是否缴纳个税

一、股权转让未收到转让款是否缴纳个税股权转让未收到转让款，仍然需要缴纳个人所得税。因为转让收入的确认是以股权转让协议生效日为依据，而不是以实际收到转让款为依据。只要股权转让协议签订生效后，即使没有收到股权转让款，转让方必须申报缴纳个人所得税。二、公司股权出质说明什么股权出质，就是将公司的股权出质出去，所谓出质，出指的是向外，质指的是质押。出质的对象是公司的股权。指的是将股权作为担保方式进行质押的行为。股权质押，很多人比较陌生，一般来说，对于估值比较高的企业，也就是企业经营状况比较良好的企业，在股东遇到资金需求的时候，可以通过股权质押的方式作为担保获取银行等金融部门的授信，获得资金。股权质押，说白了就是一种担保方式，因为股权的特殊性，股权不能进行抵押，只能设定质押。股权质押指的是出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。简而言之，出质人因为资金需求而将其拥有的公司股权进行质押而获得资

2023-06-04

454人看过
股权转让
如果有股权转让合同，退股是否合法

有股权转让合同的，退股是否合法公司无权强迫股东退股，股东可以选择购买其股份，但须经股东同意。如果他们不同意收购，谁也不能强迫他们退股。但是，公司章程规定解散或者股东大会决议解散的，在公司不存在的情况下，公司的解散和清算可以达到退股的目的。公司章程有约定的，只有法律授权，否则即使约定也无效。至于强制退股，《公司法》没有规定公司章程可以约定，因此约定无效，阅读本条内容后，您应该了解这方面的规定。在实践中，我们应该知道这是非法和无效的。这就是为什么我们需要知道如何解决这类问题后，我们遇到它。我们都知道。如果您有任何其他问题，欢迎咨询法律律师

2023-05-02

145人看过

股权转让
股权转让怎么合法转让

二、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。三、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。四、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。五、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。六、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。七、出让方和受让方签定股权转让合同。八、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。九、到各有关部门办理变更、登记手续。

2023-04-21

316人看过
质押
转让二次质押股权是否合法呢？

股权二次质押是合法的，但是要满足一定的条件，即该股权应当依法可以转让和出质；未被人民法院冻结。当事人以股权进行质押的，应当办理相应的质押登记。一、质押股份的限售及解除限售有无特殊规定？（一）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。（二）《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供

2023-06-28

301人看过
股权转让
瑕疵股权转让与股权转让是否有法律关系？

瑕疵股权转让的法律效力：（1）受让人明知或者应当知道出资缺陷并接受转让的。转让人如实告知受让人股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方的股权转让协议应当认定有效。（2）受让人未告知或者受让人不知道股权有缺陷。转让有缺陷的股权时，出让人未告知受让人股权有缺陷的真实情况，受让人不知道或者不应当知道股权有缺陷时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。股权转让是否承担瑕疵责任？瑕疵担保责任成立的要件1、标的物须有瑕疵。此为物的瑕疵担保责任成立之关键。在此如何理解“瑕疵”呢本文认为，在物之瑕疵担保责任形成发展的历史过程中，衡量买卖标的物是否有瑕疵，有两种标准——客观标准和主观标准。按客观标准，所交付的标的物不符合该种物所应具备的通常性质及客观上应有之特征时，即具有瑕疵。按主观标准，所交付之标的物不符合当事人约定的品质，致灭失减少其价值或效用时，即具有瑕疵。2、物的瑕疵必须在标的物的风险负担转

2023-08-08

305人看过
股权转让
股权转让细节是怎么样的

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。一、股东之间的股权交易要走公账吗?不一定。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权变更流程1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决

2023-04-01

467人看过

股权转让
上市前重组股权转让

a公司（原母公司）股东为a、B、C三个自然人，持股比例分别为60%、20%、20%。后，a公司与C公司共同出资设立B公司（原子公司），a公司出资80%控股B公司，C公司占20%之后，B公司（原子公司）向甲方、乙方和丙方购买了a公司（原母公司）的股权。本次收购后，B公司占a公司股权的60%，按原比例，a、B、C三方占剩余的40%，因此，目前的情况是a、B公司为亲子关系，其中a公司持有B公司80%的股份，B公司持有a公司60%的股份。A.B公司实际控制人为a、B、C三个自然人初步方案是B公司不具备上市条件，故a公司（原母公司）将作为上市主体。现拟解除母子关系，将B公司持有的a公司60%的股权出售给原自然人a、B、C，恢复a公司原有的股权结构？是否对上市有不利影响当B公司将a公司60%的股权出售给甲方、乙方和丙方时，如何确定股权转让价格？主要考虑的是：a、B、C三个自然人由于购买力有限，能否免费

2023-05-07

318人看过
股权转让
股权转让未登记是否影响行使股权

股权变动的标志应以股权的交付作为股权变动的认定标准。而股权转让合同中股权交付的具体判断依据，应根据转让双方的意思表示和履行行为来判断，其中股权转让合同的约定内容是确定交付标准的主要依据，并根据该约定是否履行来判断股权是否已经交付。转让方已就股权转让变更事项通知公司，则可推定股权已经在双方之间完成交付。公司的股权登记一般分为两种，包括内部登记和外部登记。内部登记一般是指登记义务人对公司股权构成及其变动情况、股东信息等记载于股东名册的制度。外部登记是指公司登记机关依照的程序和要求，对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册，并予以公示的制度。但不论是外部登记还是内部登记，体现的均是登记行为在不同范围内的对抗效力，而不是股权变动的标志。

2023-06-13

274人看过