有限责任公司设立分公司设立有限责任公司可以同时设立分公司。有些有限责任公司，需要在主要经营场所之外的其他地方，设立其他的经营场所或者经营机构，这就可以在设立分公司。分公司是总公司的一个组成部分，它不具有独立法人资格，没有独立的财产，资产属于总公司，管理人员都由总公司聘任，不独立享有权利、承担责任，在从事经营活动时，应当以总公司的名义进行活动。但是，分公司是有限责任公司所属的一个重要经营机构，为了便于对分公司的管理，有限责任公司设立分公司应当作为一个重要事项，在公司登记机关进行登记，并应当领取营业执照。

分公司设立登记的程序有两种：一是，设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人，就所设分公司向公司登记机关提出设立申请，办理登记手续，领取营业执照。二是，有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

设立分公司涉及到按法律、行政法规规定需要经过批准的事项的，应当依法经过批准。

一、子公司设立条件

股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

符合规定的经营范围

若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。

办理设立登记

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

二、子公司设立程序

《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格；

《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；

《指定（委托）书》；

总公司拨款证明；

公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件；

加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；

总公司章程（应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程）复印件；

公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件；

经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。