一、公司并购流程中需要注意哪些事项

企业并购注意的问题，提示你三大陷阱：

1、陷阱一：信息错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。

建议：信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。

2、陷阱二：经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，英雄所见略同是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。

建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的中国通会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。

如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排：

被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。

实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。

被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。

被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

3、陷阱三：第三方攻击。并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。

建议：许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。

同时建议：

请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。

不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如巨人；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业有技术吗有市场份额吗

看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成均等本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；

如果没有把握能有效地输出你成功的企业文化，要想到也会添乱添难平添风；

同时，在并购合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：

1、公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。

2、公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。

3、保证公司的重大合同的权利和义务的反映。

4、对公司或然负债的说明、法律状态的维持。

5、最低损害数额。

6、合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。

7、买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。

8、（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。

9、（可选）多个卖方的连带责任条款

实际到并购整合阶段，无论是文化的整合、还是组织的整合，所出现的问题基本都可以归集为人这方面，对未来的不确定性，害怕改变，缺乏改变的动机，对组织的改变不了解等等，都会导致并购失败，一定要对人的因素高度重视阿。

二、企业并购整合过程中的公司控制

根据对被并购企业的不同控制需求，企业在并购整合过程中的公司控制自上而下可以划分为公司战略层面的控制、治理结构层面的控制、日常运营层面的控制等三个层次。而这三个层次，互相贯穿，互相支持，互相影响，共同保证着企业并购整合得到有效控制。

根据Mralidharan在1997年提出的五种战略控制方法，我们可以把战略控制广义的分为两部分的内容：一是对于战略内容的控制；二是对于战略实施过程的控制。由于战略实施过程的控制包括公司治理结构和公司的日常运营的控制，因此，在这里，我们对于公司战略层面的控制，只谈狭义的战略内容的控制，即对于战略内容的控制。对于战略实施过程的控制，则结合公司治理结构层面的控制和运营层面的控制来进行论述。

具体说来，对于战略内容的控制主要可以从以下几个方面着手：

1、对于内外部环境进行分析评估

结合并购企业的战略发展需要和战略实施环境，对被并购企业的战略性问题进行深入，分析并购双方的内外部环境，实现对战略目标设定的一些假设环境的合理评估。具体可以采用SWOT分析和波特矩阵等分析方法来认清并购后的发展机会、竞争地位和资源优势等，从而制定出有效的战略发展目标。

2、对于重大事件进行重点评估

通过对和实现战略目标相关的重大事件进行有针对性、有目的的调查，有效评估其对战略目标影响程度和范围，充分把握战略目标实施的风险，从而制定出合理的战略实施方案。

3、对于可能影响进行跟踪评估

通过对随时发生的可能影响到并购后内外部环境的变化做出随时跟踪评估，以确定是否需要对被并购公司的战略目标进行调整。具体可以通过建立内部集成控制系统或风险预警平台来实时跟踪监控战略实施过程，洞察战略实施的内外部环境变化。

4、对于战略目标进行定期评价

结合对于可能影响的跟踪评估结果来对被并购企业战略目标进行定期评价，评估战略目标设定的科学性和合理性、战略目标实施的效率性和效果性，从而实现对战略目标的适时、合理调整，保障战略目标的科学性、时效性和可行性。

通过上述几项工作，可以保证被并购企业的发展战略符合并购企业的并购战略意图和长远战略发展方向，实现对于被并购企业有效的战略控制。