一个完整的并购过程应包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。一般操作流程如下（1）并购准备阶段。一般来说，并购团队包括两个方面的人员：并购公司内部人员和聘用的专业人员，至少包括来自投资银行的律师、会计师和财务顾问。如果并购涉及更为复杂的技术问题，还应聘请技术顾问

在并购准备阶段，对目标公司进行尽职调查非常重要。尽职调查可以分为两类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。因此，并购律师不仅要熟悉《公司法》、《证券法》等一般法律，还要熟悉有关股份有限公司、国有资产和外国因素的专门并购法律（这些法律法规的名称，除直接规定并购的法律法规外，还应调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税收政策等法律法规，调查中还应特别注意地方政府和部门的特殊政策

对目标公司的基本情况和重大并购交易进行全面细致的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、行业背景、财务状况和人员状况是必须调查的基本事项。具体而言，应重点关注以下几个问题：

1.目标公司的主体资格、审批和授权。首先，考察目标公司股东的状况，以及目标公司是否具备参与并购的合法资格；第二，目标公司是否具有从事营业执照设立的特定行业或经营项目的特定资质；第三，审查目标公司本次并购是否取得必要的批准和授权（法人企业需经董事会或股东大会批准，非法人企业需经职工大会或上级主管部门批准，并购方为外商投资企业的，还需经外贸主管部门批准）

2.目标公司的产权结构和内部组织结构。标的企业的性质可以是有限责任公司、股份公司、外商投资企业、合伙企业。目标企业的不同性质对并购方案的设计有着重要影响

3.目标公司的重要法律文件和重大合同。调查时应特别注意：目标公司及其所有子公司和合伙人的董事和经理名单；与上述单位和人员签订的书面协议、备忘录、保证书等。在合同审查过程中，主要考虑以下因素：合同的有效期；公司在本合同项下的责任和义务；重大违约；违约责任；合同的终止条件等

4.目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及财产证明文件，特别是大额应收账款和应付账款分析。有时合同签订后还需要进一步调查。调查结果可能会影响并购价格或其他整体问题

5.目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员概况；目标公司的员工福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳动关系等，目标公司的法律纠纷和潜在债务往往是一个艰难而耗时的过程。并购计划至少应包括以下几个方面：准确评估目标公司的价值；确定合适的并购模式和并购交易模式；选择最佳的并购融资方式；规划并购议程（2）并购实施阶段包括并购谈判、签订并购合同和履行并购合同，并购谈判的重点是并购价格和并购条件，包括并购总价、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿等，并购后的人员安排、税负等。双方通过谈判就主要方面达成一致后，通常会签署一份意向书（或备忘录）。《并购意向书》包括以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准，卖方希望买方采用的付款方式、是否需要政府的行政许可、并购绩效的主要条件等。此外，双方还将在意向书中约定意向书的有效性，其中可能包括以下条款：排他性谈判条款（未经买方同意，卖方不得与第三方就合并事宜进行谈判），提供信息和信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息，卖方要求买方合理使用所提供的信息）保密条款（并购各方不得披露与并购相关的信息），锁定条款（买方应按约定价格购买目标公司的部分股份和资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、成本分担条款（因并购成败而产生的费用分担方式），终止条款（意向书无效的条件）

在签订并购合同时，并购协议应当约定并购的全部条件以及各方的陈述和保证。并购协议的谈判是一个漫长的过程。通常情况下，购房者的律师会在双方协商的基础上提出一套协议草案，然后双方的律师经过反复协商和修改，最终确定协议草案。并购协议至少应包括以下条款：

1、并购价格和支付方式

陈述和保证条款。声明和保证条款通常是并购合同中最长的条款，内容极其繁琐。该条款不仅是目标公司的约束性条款，也是保护买方权利的主要条款。目标公司应当保证公司有关文件、会计帐簿、报表、业务资料和资产状况的真实性3.并购合同的生效条件、交付条件和支付条件。并购双方签订并购合同后，可能需要等待政府有关部门的批准，或者双方需要履行法律规定的一系列义务（如债务公告、信息披露等），或者收购人需要进一步审查后才能最终确认。因此，并购合同可能不会立即产生预期的法律效力。并购双方往往在合同中约定并购合同的生效条件。当符合所附条件时，并购合同对双方具有法律约束力。为了使并购合同生效，往往需要规定双方在合同签订后至合同生效前应履行的义务和期限。例如，双方应在约定的期限内取得所有第三方的同意、授权和批准。绩效条件通常与并购对价的支付方式有关。买卖双方一般约定卖方履行义务时买方应支付的对价比例5.资产交付后的步骤和程序6.违约赔偿7.税负，并购成本及其他条款

并购合同的履行并购合同的履行是指双方当事人按照合同约定完成各自义务的行为，包括合同的履行，产权的交付和余款的完成。审慎并购协议的履行期一般分为三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内，出卖人交付转让的资产或者股权，买受人支付一定比例的对价；一般来说，买方会要求支付