有限责任公司股东出资不实其他股东是否连带责任-法师兄

有限责任公司股东出资不实其他股东是否连带责任

来源：互联网时间： 2023-03-17 15:40:25 120 人看过

根据公司法的规定，履行出资义务，向公司足额缴纳出资是股东的法定义务。当非货币财产出现高估情况时，对于公司而言其资本是存在缺口的，因此股东须向公司承担补足责任，完成向公司足额缴纳出资义务的责任。同时，由于股东们之间是合伙关系，因此其他股东也应当承担连带责任。

一、对其他股东：无违约责任

出资不实是不需要对其他股东承担违约责任的，因为出资人确实按照股东协议完成出资，即履行了股东协议中约定的出资义务，只是存在高估的问题，因此出资不实的股东无需对其他股东承担违约责任。

二、对公司债权人：补充赔偿责任发起人连带一次责任

对于公司的债权人而言，其不能直接向股东主张赔偿责任，因为公司作为独立的法人，拥有独立的民事主体资格可独立的承担民事责任。因此这笔债作为公司之债应先以公司的财产清偿。只有当公司的财产不足以清偿时，公司债权人才有权主张出资不实的股东承担赔偿责任，故该责任为补充赔偿责任。因此该责任的赔偿范围为实际价格与公司章程所定价额的差价的本息范围内。同时基于股东之间的关系属于合伙关系，因为其他发起人应当对此承担连带责任。

该责任属于一次责任，此处的一次责任不是指实际意义上的次数，而是指赔偿责任的上限，即非货币财产的实际价格与公司章程所定价额的差价的本息范围，也就是说当股东在前述范围内承担完毕之后，其他债权人基于同样的理由请求出资不实的发起人承担补充赔偿责任的，该股东可不再承担。该处理规则的法理在于公司股东的有限责任原则，除公司股东滥用股东权利造成公司人格否认的情况外，其他情况下公司股东都承担有限责任，因此只要出资不实的股东完成差价后，其不必再承担出资责任了。

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有限责任公司是由1人以上50人以下股东共同出资设立的，即股东人数有最高数额限制。股份有限公司则是由2人以上200人以下发起人出资设立的，且其中必须有过半数的人在中国境内有住所。股东人数无最高额限制。设立有限责任公司，公司的注册资本必须达到法定资本的最低限额3万元，一人有限责任公司最低限额10万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。设立股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对法定最低限额另有规定的，从其规定。有限责任公司和股份有限公司的区别表格我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出

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