公司法回避表决的情况有哪些？-法师兄

公司法回避表决的情况有哪些？

来源：法律编辑整理时间： 2024-02-02 14:14:03 449 人看过

一、公司法回避表决的情况有哪些？

公司法回避表决的情况有：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

二、董事表决回避原则需要满足的条件

1、实质条件

关联交易生效的实质条件是指关联交易的内容要合法。经过披露和审批程序的关联交易仅表明其程序合法，并不产生关联交易内容合法的必然结果。

我国立法规定关联交易的内容必须遵守《民法典》、《公司法》、《证券法》、《税法》及国务院行政法规等。从《民法典》角度看，第八十四条，营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。

2、程序条件

程序条件是关联交易订立过程方面的法律要求。关联交易生效的程序条件主要是两个，一是披露；二是批准。

（1）关于披露

充分的信息披露是保障关联交易公正与公平的关键。披露文件应提供足够资料使股东能据此评估该项交易对上市公司的影响。

（2）关于批准

我国公司法对关联交易采用的是关联董事表决权排除制度，即该董事会会议由1／2

以上无关联关系董事出席即可举行，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。若出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

在司法实践中，只有那些与表决内容存在着关联关系的董事才需要进行回避，制定此项固定的目的在于使公司的权益得到最大限度的保护，需要回避的情形满足实质以及程序要件，并需要将回避的董事的姓名、职称等公布。

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