各政府管理部门在注册制中的定位改革
来源:法律编辑整理 时间: 2023-06-06 16:11:40 270 人看过

基于上述认识,将各政府管理职能排除在资本市场之外的建议,既脱离中国法律和体制现实,也不利于市场发挥决定性作用,更好地发挥政府的作用。另一种相反方向的观点是,证监会的放权,不但要向市场放权,向交易所放权,也包括向地方政府分权,即将部分实质审核权回归到地方政府。这种观点有理论上的合理成份,但考虑到分权决策会导致行政效率低下,滋生寻租行为,也有回归额度制色彩之嫌。两害相权,较妥当的仍是目前在证监会审核环节嵌入有关部门意见的方式,但要在细节处大力改革。

例如,税收、环保等方面的行政管理推行政务公开,在发行人申请IPO和再融资期间,中介机构可以直接上网查阅有关情况,无须一事一议的索求文件。遇到有关意见函过期需要更新的情况,如在一定时间内有关管理部门无答复,则视为无异议。类似做法也可以作为对VIE架构是否合法等问题的尝试。

以资本市场的注册制改革为契机,带动多个政府部门及职能的梳理、调整和优化,而不是断然割弃证监会与其他政府部门的配合补位关系。理顺衔接程序、增加透明度、强化监督机制,需要牵头方大量的沟通磨合,更需要顶层设计的支持。无论如何,都比市场化的空头承诺要付出更多的努力甚至自我利益的牺牲。资本市场改革不应不加区分地卸载各项政府管理职能,给市场留下更多的制度套利、监管真空。不能怠于履行政府的弥补市场失灵,维护公平效率的当然职责。任何法律和市场体制都是精华与糟粕共存,利弊互现,防止以市场化改革的名义,将脚踏实地积累起来的制度经验轻易抛弃,孩子与脏水一起泼掉。一种合理的,实事求是的制度安排,即使被一时抛弃,仍会以其他形式、其他面貌不依不饶的恢复其存在。相反的,如果是落后的、不合时宜的或不接地气、水土不服的制度,即使勉强确立,也会在实践中变味走样,丧失生命力。

注册制是具有充分的包容性和弹性的制度。原教旨主义的信息披露原则在全球资本市场并不存在。鞋子合不合适,只有穿在自己脚上才能合适。确立以信息披露为中心的监管理念,不应被市场曲解为以信息披露为借口排斥、否定其他合理的制度安排,推卸应有的责任。在注册制生态系统中,既发挥市场各主体的主导作用,又整合和分配各政府部门的监管资源,发挥它们各自的信息地缘优势、专门领域管理优势。如此达到与美国联邦与州的双重注册制异曲同工的效果,还在一定程度上避免了美国的制度重叠和程序繁琐。统一监管下适当、有效地分权,在无意之间契合了1934年威廉姆.道格拉斯大法官的夙愿,即理想中资本市场的合理管控方式是:将行业监管与政府监督融合在一起。

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