目标公司章程中反收购条款的风险-法师兄

目标公司章程中反收购条款的风险

来源：互联网时间： 2023-05-07 17:40:51 274 人看过

收购目标公司后，收购方应立即采取的措施是更换董事会或高级管理层成员，以完成对目标公司的控制。基于这种考虑，目标公司管理层为了维持对公司的控制地位，往往采取一系列反收购措施来抵制恶意收购。其中最突出的是在合并前通过股东大会修改公司章程，增加反收购条款，包括对董事会的分期规定、对董事资格的限制、董事的产生程序等。为抵制**油田的收购，艾氏股份在公司章程中增加了分阶段、分层次的董事会任期，规定每次连任的董事、监事人数不得超过一定比例。这样一来，即使**油田收购成功，完全控制公司董事会也需要一段时间。但根据《公司法》的规定，股东有权提名董事，股东大会有权选举和更换董事。事实上，公司章程关于董事的分立和分类的规定限制了股东选举董事的权利，导致了对该规定合法性的争议。最后，可以在中国证监会的协调下解决

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2001年3月31日，济-南市xx局与xx电子有限责任公司签署股权转让意向书，拟向xx电子转让其持有的**百货股份有限公司(600807)部分国家股共32162245股，占总股本的29.8%。4月29日，双方正式签署《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。按照协议，从4月29日起，xx局将拟转让给xx的股权委托xx管理，xx局除保留对这部分股份的处置权和收益权外，其它股东权利全部委托给xx行使。然而，出人意料的是，在5月10日召开的**百货董事会上，xx电子提出的董事会候选人议案未获通过，关于更改公司名称为“山东xx电子股份有限公司”的议案仅以四比三的表决结果勉强通过。8月15日，**百货董事会又审议通过了关于不同意xx电子有限责任公司对公司进行重组的决议，并要求济-南市xx局立即终止与xx电子签定的《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。从而引发了xx电子与**百货董事会的纷争。目前，x

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一、公司收购的法律风险有哪些1、信息不对称引发的法律风险指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。2、违反法律规定的法律风险作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。3、反收购风险由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上

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1、信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。2、违反法律规定的法律风险，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面不合规导致收购失败。3、反收购风险，由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会采取的反并购措施导致并购两败俱伤。一、并购基金对上市公司有哪些利弊上市公司参与发起设立产业并购基金的利：（1）消除并购前期风险；（2）杠杆收购，不占用过多资金；（3）提高并购效率；（4）提高公司实力，提升公司估值。设立并购基金的上市公司的弊端：杠杆风险；内幕交易风险；监管风险；流动性风险。二、收购别的公司应注意什么？收购别的公司应注意以下几点：1、在收购公司时，需要委托专业第三方机构对目标公司的财务和法律问题进行尽职调查，并购方根据尽职调查报告披露的问题评估目标公司的价值；2、目标公司

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一、资本、资产方面的风险(一)注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比

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