【关键词】公司合并,法律责任,告知义务
公司不履行告知义务而合并时的责任承担
在司法实践中,经常发生公司不履行告知义务便进行合并的情况。有的公司怕公告后引起债权人纷纷讨债而不敢公告;有的公司因程序复杂、异议期间过长而不愿公告;有的公司只重视对大债权人如银行的告知,忽视对小债权人的保护;还有的公司甚至根本不知道告知债权人这项义务的存在。此外,合并公司公告后不履行清偿、担保义务的情况也时有发生。
我国公司法第二百一十七条规定:公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时,不按照本法规定通知或者公告债权人的,责令改正,对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。但对债权人来说,责令改正或罚款的行政处罚已无法改变公司已经合并的现实。即使公司合并真的损害了债权人的利益,债权入主张公司合并无效,也不一定能使其受到损害的权利得到救济。因为在公司合并后,尤其是在进行了一段的经营活动后,是很难因合并无效而恢复原状的,无论是对原合并各方资产的分离,对新产生的利润、亏损、债权债务等的划分,都是非常困难的,而且最终的结果并不一定更有利于债权人,当然,更不利于合并公司及其他善意第三人。
我国公司法仅规定不履行清偿、担保义务的,公司不得合并,但对已违法合并后如何处理未作明确规定。从其他国家的立法规定看,大多倾向于不因此阻碍合并的进行。如德国等对债权人保护采取事后救济的国家规定,不履行债权人保护程序或没有对债权人进行清偿或提供担保,并不导致合并无效,只是在对债权人的损害赔偿关系上不承认合并的效力,仍承认因合并消灭之公司的存在与义务。法国虽是对债权人采取事先预防保护措施,但也不认为因此导致合并不生效或妨碍合并进行的效果。法国公司法第381条规定:
如果没有偿还债务或没有按命令设立担保,合并不能对抗该债权人,债权人提出的异议,不具有禁止进行合并程序的效力。意大利民法第195条也规定已实施的合并只对提出异议的债权人无效。日本立法也有相同规定。这些规定反映出立法者在考虑对公司合并及其他善意第三人利益与社会利益保护的前提下,对债权人采取适度保护的原则。
-
公司合并不履行告知义务承担什么责任
286人看过
-
公司合并不履行告知义务承担哪些责任
126人看过
-
公司不履行告知义务要承担什么后果
183人看过
-
医生履行告知义务后是否还要承担法律责任
402人看过
-
用人单位未履行入职告知义务要承担什么责任
104人看过
-
不履行合同义务需要承担什么违约责任
370人看过
债权人是债的主体之一,债的主体包括双方当事人,即债权人和债务人。债权人是指有权请求对方当事人为或不为一定行为的人。在债的关系中,债权人和债务人都必须是特定的。债权人既可以是一人,也可以是多人。... 更多>
-
公司合并不履行告知义务承担什么责任内蒙古在线咨询 2023-02-19根据我国《公司法》规定,公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,会对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
-
公司合并人员不履行告知义务,承担哪些法律责任?澳门在线咨询 2021-12-22根据我国《公司法》的规定,公司合并、分立、减少注册资本或者清算时,不按照本法规定通知或者公告债权人的,处以一万元以上十万元以下的罚款。
-
不履行告知义务而合并时的责任怎么承担?湖北在线咨询 2022-10-21在司法实践中,经常发生公司不履行告知义务便进行合并的情况。有的公司怕公告后引起债权人纷纷讨债而不敢公告;有的公司因程序复杂、异议期间过长而不愿公告;有的公司只重视对大债权人如银行的告知,忽视对小债权人的保护;还有的公司甚至根本不知道告知债权人这项义务的存在。此外,合并公司公告后不履行清偿、担保义务的情况也时有发生。我国第二百一十七条规定:公司在合并、分立、减少或进行清算时,不按照本法规定通知或者公
-
证券发行人未履行告知义务需要承担什么责任贵州在线咨询 2022-03-15证券法对证券发行人未按照有关规定披露信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏,和未按期公告其上市文件或者报送有关报告的行为规定了相应的法律责任。 1、证券发行人未按照有关规定披露信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的,应当视其情节轻重和危害后果承担相应的行政责任或刑事责任。 (1)行政责任。证券发行人违反证券法有关持续公开披露信息并保证所披露的信息内容真实、准确
-
保险公司未履行告知义务的保险公司是否应当承担举证责任海南在线咨询 2022-03-14答:根据《保险法》的规定,保险公司对格式条款有明确说明的义务,也即保险合同采用保险公司提供的格式条款的,保险公司应当向投保人说明合同的内容。对合同中的免除保险人责任的条款,保险公司在订立合同时应当在投保单等保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示,并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明。未作提示或者明确说明的,该条款不产生效力。 再者,根据《保险法》司法解释(二)第十三条的规定,保险