MBO的产生背景是：1、当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定；2、由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升；3、由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望；4、管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了MBO收购方式。

MBO收购股份一般要达到上市公司在外发行股份的90％以上，之后再对股权结构进行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化，最终目标是全部收购完成后公司下市（目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者）。由于MBO收购必须要使用被收购企业的现金来支付部分收购资金，所以收购人除管理层外其余的股东必须是关联交易人，否则其他股东将因此而受到经济损失。因此当企业进行MBO收购时，其他股东必然要求获得同等待遇或选择卖出股票，其最终结果是：当MBO收购完成后，被收购公司必然变成私有化公司。

我国呢一些企业在实施MBO的过程中，为了获得较低的收购价格，不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大帐面亏损，收购完成后，然后再恢复帐面利润，从而实现分红派现，以缓解管理层融资所带来的巨大财务压力。更有甚者，一些企业的管理层在实施MBO的过程中，伴随着大量的关联交易，致使资金严重外流。无疑，公司的管理层属于富裕一族，但是，用自有资金挑动几千万到几亿的收购交易是不多的。因此，融资是MBO的重要一环，问题是，谁将为MBO的融资信用风险买单

1、收购资金是管理层合法的资金吗尽管不可能，但也不是没有可能。虽然交易产生的代理问题仍然存在，但由于收购资金来自于管理层本身，不存在融资风险，也就不存在融资风险的转移问题，资金压力不会成为扭曲代理人行为的主要驱动力。如果收购资金全部是管理层合法的资金，那么这就不是真正意义上的MBO收购。

2、用上市公司的资信融资。管理层没有资金购买股权，同时也没有充分的资信作为支撑进行融资，只能暗渡陈仓，挪用上市公司的资信进行融资，把融资的信用风险集中到了上市公司身上。在这种方式下，管理层面临双重压力：资金偿还压力和违规监管压力。为了释放这种压力，管理层可能会利用非法交易或关联交易尽快赚取收益，或者改变上市公司的分红政策，进行大比例的分红，套取上市公司现金。第一种行为倾向的结果是，上市公司资产流失，收益下降；第二种行为倾向的结果是，上市公司加快分红，内源融资能力下降，财务风险加大。无论是哪种情况，最终导致企业价值下降，风险增加。价值下降首先损害的是流通股股东权益，财务风险的提高意味着偿债能力的下降，损害了债权人的权益。说白了，就是想占流通股股东的便宜，要流通股股东为他们的MBO收购行为买单。

3、战略投资者提供融资。与包括并购基金在内的战略投资者结成联盟，战略投资者提供融资实施并购，是西方MBO市场的主要形式，也是美国KKR公司的成功之道。

西方资本市场不存在结构性问题，是全流通的市场，通过MBO收购过程使管理层、战略投资者和剩下的利益相关者结成了新的利益联盟。而在我国的市场环境下，收购国有股或法人股的交易，更像是私下的转让，没有其他股东或利益相关者（如债权人）的参与。这样，新进股东（管理层和战略投资者）与剩下的股东（法人股东和流通股股东）并非经过充分选择后的利益联盟，各有自己的价值最大化目标。战略投资者可能会根据自己的退出计划要求公司采取短线行为，而公司管理层为了偿还融资，更希望企业能进行大量的现金分红，结果仍会把上市公司置于更高的风险区，降低上市公司股权的价值，加大债权人的风险。还是要占流通股股东的便宜，要流通股股东为他们的MBO收购行为买单。

4、以股权为资信获取融资。从表面上看，这种融资方式的信用关系最清楚。但是，由于管理层获得的融资完全由权益支撑，管理层的机会主义倾向将会显现：即使将来偿还不了，我仍然与现在一样。因此，管理层将有两种倾向。其一，为了尽快获取偿还融资的资金，管理层有冒更大经营风险的倾向；他们会投资风险大，收益高的项目；其二，为了获得大量的现金用于偿还融资，管理层仍倾向于改变分红政策，透支内源融资能力，加大企业财务风险。一句话，还是要占流通股股东的便宜，要流通股股东为他们的MBO收购行为买单。

MBO融资收购需要资金长厢守：值得注意的是，在美国MBO是一种特殊性的东西，不顾具体条件，把特殊性当做普遍性的东西照搬照抄，只能带来相反的效果。

MBO收购资金从哪来

随着国有股转让审批的重新启动，不少国有上市公司的管理层对MBO（管理层收购）跃跃欲试。近期佛塑股份和胜利股份即相继公告了各自的MBO方案。但是要想成为大股东，对于大部分公司管理层或员工来说，成千万、上亿元的收购资金又从哪里来呢

从以往几家较早实施和现在正准备实施MBO的上市公司来看，向金融机构贷款是一种普遍方法，但许多公司并未披露。如2001年初，粤美的管理层通过设立美托公司受让上市公司1．07亿法人股而成为第一大股东，而当时美托注册资本仅1000余万元，收购粤美的股权却需3亿多元，于是美托采取将所持上市公司股权向当地信用社进行质押贷款方法。但对这一事实有关方面在当时似乎还遮遮掩掩，并未立即予以披露。

又如佛塑股份，该公司现任高管层等22名自然人出资成立的佛山富硕宏信投资有限公司以2．95元／股的价格受让上市公司1．1亿股，成为第二大股东，转让总金额3．25亿元，以此计算，富硕宏信平均每名股东需出资1454．5万元，而该公司注册资本仅2000余万元。日前富硕宏信已支付首期转让金2236万元，在股权过户前还得再付1．37亿元。对支付首期转让款后余下的3亿多元，富硕宏信在公告中明确表示，拟通过股东出资或向金融机构融资解决。

而胜利股份MBO方案是由上市公司高层等43名自然人设立的一家投资公司，受让第三大股东所持全部1641．09万股国家股，资金来源为43名自然人通过各种渠道筹措而来的1．1亿注册资本。

据业内人士介绍，除个人直接出资外，管理层收购资金来源有多种渠道，如分期付款，经营奖励或股权分红，风险融资，金融机构过桥贷款等。其中通过贷款实施管理层收购是主要方式，也是国际惯例。但国内对上市公司管理层实施过桥贷款有很多条件还未具备或完善，目前上市公司管理层都是采取设立一家公司用以收购上市公司股权的方式，而这类公司注册资本较低，动辄几千万、上亿元的收购资金，大大超过其总资产或净资产。如何规范上市公司管理层借贷收购行为，确定净资产与贷款比例，即要保护合规的收购行为，又要避免金融风险，值得研究。

同时，由于借贷的债务压力也可能引发实施MBO公司的高现金分派，如年前准备实施MBO、管理层欲成为第一大股东的宇通客车曾提出了每10股派现6元（含税）的分配方案，一时引起市场大哗。

业内人士预计，随着股权激励相关法律法规的配套与完善，会有更多的上市公司走上MBO的道路，这也同时提醒有关部门应该加快规范建设的步伐。