公司合并的主要条款和条件是什么？-法师兄

公司合并的主要条款和条件是什么？

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-08 11:34:58 309 人看过

公司合并的主要条款有：

1、合并各方当事人，不仅包括合同的主体：签订合同、参与公司合并的公司，还包括合并后存在的公司或新成立的公司；

2、合并方式，合同中合并的方式应当按照法律形式进行，即吸收合并或者新合并；

3、合并对价，合并对价是指合并中存续公司或新成立公司为取得消失公司财产而支付的对价；

4、股票和现金是合并对价的基本形式；

5、合并各方的资产、债权和债务状况；

6、员工安置方式。

公司合并的形式有哪些

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《中华人民共和国民法典》第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：

（一）当事人的姓名或者名称和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限、地点和方式；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司合并相关文章

公司合并
两家公司合并上市要满足什么条件

一、两家公司合并上市要满足什么条件公司合并是指两个或两个以上的公司，依照《公司法》所规定的程序，通过订立协议的形式而归并为一个公司的法律行为，有吸收合并和新设合并两种方式。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，必须是有限责任公司。有限责任公司之间的合并一般应遵循下列程序：（1）董事会先要拟定合并方案，方案包括合并后公司的名称、合并的规定和条件等内容；（2）作出合并决议。有限责任公司的合并由公司股东会作出特别协议，即经过代表2/3以上表决权的股东通过才可以进行。需要注意的是，国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定；（3）签订合并协议。合并协议应由股东会批准确认；（4）制作资产负债表和财产清单。由公司的董事会或执行董事制作公司的资产负债表和财产清单，并依照法律规定备于公司；（5）公司合并决议一经确定，应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日之内进行公告。公司对债

2023-04-26

316人看过
公司合并
公司合并的必要条件及其程序

公司合并的要求包括两个或两个以上公司的存在，法定程序，合并后的结果为一个公司，原有公司主体资格可能消失或保留，以书面形式作出并公证，合同标的为债权债务的混合转移或重新组合。公司合并的要求如下：首先，合并必须基于两个或两个以上公司的存在，并按照一定的法定程序进行。这是因为合并不仅涉及合并前公司的权利义务变更，还关系到与这些公司相关的民事主体利益。其次，合并后的结果是多个公司合成一个公司。原有的公司主体资格可能全部消失，也可能只有一个主体保留，其余主体丧失独立的法律人格。此外，合并必须以书面形式作出，有的国家甚至要求必须公证。最后，合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合。公司合并的法律要求公司合并的法律要求在《中华人民共和国公司法》中有所规定。根据该法规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。吸收合并是指一个公司吸收另一个公司全部或者部分资产、负债和业务

2023-11-05

408人看过
公司合并
特别决议是否是公司合并的必要条件？

公司合并需要股东会作出特别决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过该决议。公司事务的表决程序是由公司章程规定的。《公司法》有特别规定的，则依公司法规定。关于公司合并的表决程序，见《公司法》第43条。除了“公司合并”，在《公司法》第43条、172条，还规定了（1）修改公司章程、（2）增加或减少注册资本、（3）公司分立、（4）公司解散、（5）变更公司形式，五个事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。设立分公司需要股东会决议吗需要。分公司设立所需资料：1、总公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》。（加盖总公司公章）2、总公司的章程复印件。（加盖总公司公章）3、总公司《企业法人营业执照》复印件。（加盖总公司公章）4、总公司组织机构代码证复印件。（加盖总公司公章）5、总公司国、地税税务登记证复印件。（加盖总公司公章）6、总公司验资报告复印件。（加盖总公司公章）7、总公司关于成

2023-08-13

393人看过
公司合并
公司合并需要履行哪些法定程序公,公司合并的条件

一、公司合并需要履行哪些法定程序公司合并必须履行以下程序：1、订立合并合同；2、作出合并决议；3、编制表册；4、通知债权人；5、合并登记。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、公司合并的条件1、须以两个或两个以上的公司存在为前提；2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；3、合并的结果是多个公

2023-04-19

320人看过

公司章程
公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件

公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。

2023-06-09

348人看过
新设合并
合并合同的主要条款包含内容

1、合并各方当事人合同当事人既包括合同的主体订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。2、合并的方式合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。3、合并的对价合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种股票和现金形式。4、合并各方的资产、债权债务状况合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。5、职工安置办法由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。公司合并合同的一般条款有什么公司合并合同的一般条款包括：1、合并后的公司章程；2、存续公司新增股份和新设公司股份；3、资本和公积金；4

2023-08-17

70人看过
公司合并
公司合并或者分立的条件包括什么

一、公司合并或者分立的条件包括什么公司合并或者分立的条件包括以下方面：1.公司合并的条件：(1)须以两个或两个以上的公司存在为前提;(2)应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;(3)合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;(4)是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。2.公司分立的条件：外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。二、公司合并需要重新签合同吗公司合并不需要重新签合同。原合同继续有效。公司合并是指两个或两个以上的公司依照《公司法》规定的条件和程序，通过订立合并协议

2023-05-06

342人看过
法律综合知识
2024设立上市公司的主要条件是什么

一、设立上市公司的主要条件是什么？根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，上市公司设立的主要条件必须是已经成立的股份有限公司，而且股票要经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行。《中华人民共和国公司法》第一百二十条上市公司的定义本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。第一百二十一条特别事项的通过上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十二条独立董事上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。第一百二十三条董事会秘书上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。第一百二十四条会议决议的关联关系董事不得表决上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权

2023-12-08

344人看过

公司合并
寻求公司合并的条件指南

公司合并首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提；其次，应按一定的法定程序进行。再次，合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法人人格。最后，它是一种独特的合同行为。并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决。公司合并有什么条件？公司合并的条件有：1、应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；2、公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；3、债权人可以在一定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《公司法》第一百七十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2023-07-08

405人看过
保险合同
保险合同的主要条款和法定条款

一、保险合同的主要条款保险合同的条款规定了投保人，保险人和被保险人的权利和义务，可分为以下法定条款和约定条款两大类：保险合同的法定条款是由法律所规定的、在保险合同中应当包括的事项。根据我国《保险法》第18条的规定，保险合同的法定条款包括：保险人、投保人和被保险人的名称和住所；保险标的；保险责任和责任免除；保险期间和保险责任开始时间；保险价值；保险金额；保险费以及支付办法；保险赔偿金及其给付办法；违约责任和争议处理；订立合同的年、月、日。在这里，所谓保险价值，是指保险标的的价值，它可以由当事人在保险合同中约定，也可由保险事故发生时保险标的的实际价值确定；所谓保险金额，是指保险人承担赔偿或给付赔偿金责任的最高限额；保险费是投保人向保险人支付的保险标的的投保费用。其二，约定条款。保险合同的约定条款是指合同当事人在法定条款外，自由协商所确定的事项。有些是由保险人根据需要列入保险单的任选条款。二、保

2023-02-11

436人看过
公司合并
公司合并的必要条件与实施步骤

（一）公司合并条件1、须以两个或两个以上的公司存在为前提；2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格；4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。（1）必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决，；（2）合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合；（3）突破了传统民法中＇契约专有＇（Privity）的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公

2023-07-15

379人看过
刑事责任年龄
挪用公款的主要条件

认定某一挪用公款行为，是否构成挪用公款条件，要把握以下几点：1、考察行为人是否属于具有刑事责任能力、达到刑事责任年龄，且具有本法第93条所规定的国家工作人员身份的人员范围。如果缺少上述三个条件之一，该行为人也不能成为挪用公款罪的主体。至于国家工作人员的范围，要严格依照法律规定确认。2、考察行为人是否实施了挪用公款行为，挪用公款的行为是否属于依法从事公务过程中实施的。3、考察挪用公款的行为，是否具有三性。即从事非法活动性、进行营利活动性和超过三个月未还性。4、考察所挪用的款项是否属于公款范围。这里的公款作广义解释，既包括货币，也包括有价证券和特定款物。5、对于营利型、未退还型的挪用行为而言，还要考察被挪用的公款数额是否属于数额较大，即一万元至三万元范围。其中，公款数额不包括挪用时至案发前所生的利息；营利的多少并不影响对营利目的的认定；案发后行为人是否积极退还公款，并不影响对挪用公款罪的认定，

2023-03-17

63人看过

债权人
企业合并的条件、政策和法规是什么

企业合并的条件、政策和法规是什么企业合并的条件：企业合并的条件主要是指合并双方应当具备足够的条件完成正常的合并行为，以及良好的外部环境。在企业并购的目标市场上，并购双方可以是国有企业、公有制股份公司、中外合资经营企业、外商独资企业和私营企业，也可以是企业进入并购状态前的个人，它们必须有一些必要的先决条件，必须有一个兼并市场，必须有兼并主体，必须有兼并双方自愿，必须有兼并企业的相关条件，必须是合法的，企业合并前的行为必须合法。企业行为违反国家法律的，应当依法追究责任。如果允许其进入并购市场，无疑会损害国家和社会的利益中华人民共和国公司法第172条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的，为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日

2023-05-07

447人看过
公司合并
公司合并需要满足哪些条件公司合并方式有哪些

公司合并的条件如下：公司合并首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提;其次，应按一定的法定程序进行。再次，合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失;从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法人人格。最后，它是一种独特的合同行为。并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决。合并的方式：(一)控股合并，指合并方或购买方在企业合并中取得对被合并方或被购买方的控制权;(二)吸收合并，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产;(三)新设合并，与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。一、企业并购的一般操作程序有哪些公司并购的一般操作程序如下：1、企业通过与财务顾问合作，根据企业行业情况形成并购战略；2、企业结合目标公司资产质量等定性选择模型；3、企业通过对目标企业的持续关注

2023-03-21

252人看过