隐名股东如何转化为公众股东-法师兄

隐名股东如何转化为公众股东

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 21:33:33 335 人看过

如何将实际投资者“转化”为明显的股东？正确的思路是直接适用《公司法》第七十一条第二款的股权转让规则。首先，名义股东与实际投资者应就股权转让达成协议，然后再征得其他股东的同意，其他股东的同意才有意义。只有这样，才能实现名义股东是公司真正合法股东的地位。只有半数以上的其他股东同意，不能代替明显的股东作出处分意图、处分行为，隐名股东不能带领公司变更股权登记。毕竟，虽然显名股东被命名为“显名”，但“显名”的属性对其股东权利没有任何限制。隐名股东拥有完整的股东权利，隐名出资关系仅对隐名股权起作用，隐名股东无权在股东与显名股东之间受到处分。名义股东不同意转让的，在承担股权转让义务时，不愿意转让其股权。此时，实际投资者只能根据隐名投资合同下名义股东与名义股东的关系，主张名义股东承担违约责任，并要求名义股东按照合同约定履行股权处置义务合同。法院判决的强制权取代了名义股东处分股权的意图，从而使股权处分行为符合股权转让行为的要求，促进股权转让的法律效力。

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一、隐名股东能直接成为股东吗？是不能直接成为股东的。首先须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意，进而才能谈得上其他股东的同意问题，其他股东的同意才有意义。唯有如此，方能贯彻名义股东是公司真正且合法股东的立场。隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。二、隐名股东的法律特征是什么？隐名股东的基本特征：1、隐名股东依合法行为而产生。隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生，不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策，约定用下岗职工的名义对公司出资的人。2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。这包括两层含义，一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同，二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。（1）显名股东，是指在公

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1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。4、不违反法律法规强制性规定。一、公司的股权代持协议是什么意思股权代持协议是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务后签订的协议。股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资

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为何出现股东匿名化

一、为何出现股东匿名化出现股东匿名化的原因是：出于规避法律的目的或者不愿意公开自己的姓名和财务状况。实际出资人取代名义股东成为显名股东必须要得到公司其他股东过半数同意。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。二、隐名股东如何转让股权隐名股东可以通过股权转让协议转让股权，须符合公司章程和法律对股权转让的规定。实际出资人对股权享有实际权力，处分股权行为有效，经公司其他股东半数以上同意，可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。三、隐名股东出资不到位隐名股东出资不到位要承担相应的法律责任。出资是隐名股东的基本义

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什么是隐名股东，如何认定隐名股东的身份

隐名股东隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。关于认定隐名股东的身份隐名股东是否会被确认为实际出资人，主要取决于以下方面：（1）与显名股东间有协议虽然这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定，如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系将不会被认定，而是按债权债务关系处理。（2）不实际参加公司经营在实践中，有的隐名股东不参与公司经营，完全由显名股东行负责，有的则以自己名义行使股东权利。由于

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一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上不出资，公司注册资本实际均由一方投入，该不出资的一方即为挂名股东。如实际出资人既想自己独自经营，又想利用有限公司的形式承担有限责任，为了规避公司法对有限责任公司股东人数的限制，借用他人名义设立公司。与挂名股东相对应，该实际出资的他人通常被称为隐名股东。在公司存在挂名股东、隐名股东的情形下，可按以下规则认定公司的股东：1公司工商登记有两名股东，但股东之间约定公司设立时，由一人全部出资，另一名股东不出资，也不享有股东权利。这种情形应认定公司设立行为无效，该公司实为私营独资企业。“公司”内部的权利义务关系按双方之问的协议处理，“公司”对外债务应由出资人承担无限责任。2公司工商登记有三名股东，股东之间约定出资由其中两名股东投入，另一名股东既不出资，也不享有股东权利。这种情形下，公司设立有效，该挂名股东对外应承担股东责任，其与公司及其他股东之间的权利

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公司隐名股东经过其他股东确认可以成为显名股东吗

可以成为显名股东；隐名股东的显名，一定程度上是新股东的加入，类似于有限责任公司股东对外转让股权。此时，不能取得其他股东的同意，成为公司显名股东的目的就无法实现。如果其他股东知道隐名股东的存在，但在合理期限内不表示异议的，应视为确认；若隐名股东事实上行使股东权利而其他股东未提出异议，也视为确认。隐名股东对公司的投资不违反法律、行政法规的禁止性规定。法律、行政法规的禁止性规定如法律法规对投资领域的主体限制性规定、公务员禁止经商的规定等。对于这一条件应当采取适当宽容的态度：如果公司设立之初不允许该主体投资，而事后该主体投资法律、行政法规不再禁止，在具备显名的其他条件，而公司和其他股东(有限责任公司)均不反对的情况下，应支持隐名股东的显名诉请。隐名股东基于享有股东权利的目的对公司实际投资，且该投资得到公司的确认。实缴出资相当大程度上表达了隐名股东的投资意愿，在隐名股东主张显名的情况下，应将是否实际

2023-04-01

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隐名股东如何确认股东资格法条

一、隐名股东如何确认股东资格法条在确认隐名股东的股东资格时，需遵循以下法条和原则：1．隐名股东需有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。这意味着，隐名股东必须能够提供确凿的证据，证明其已按照约定向公司投入资金或承诺出资。2．有限责任公司半数以上其他股东需明知实际出资人出资。如果隐名股东的存在得到了其他股东的默许或认可，那么应认定隐名股东持有股权。3．公司需一直认可隐名股东以实际股东的身份行使权利。如果公司长期以来都接受隐名股东以股东身份参与公司决策、享有股东权益等，那么可以视为公司对隐名股东身份的认可。4．隐名股东的确认过程必须不违反法律法规的强制性规定。这意味着，在确认隐名股东资格时，必须遵循相关法律法规的规定，确保整个过程合法合规。二、隐名股东特征解析隐名股东作为一种特殊的股东形式，具有以下基本特征：1．隐名股东的产生必须基于合法行为。这意味着隐名股东与显名股东之间的合同关系是在遵守现行

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一、隐名股东向显名股东转让股权应该通知其他股东吗如果是内部股东之间进行股权转让，那就不需要通知显名股东。如果是对外进行股权转让，就要以显名股东的身体进行，其中还要涉及到税务的问题。二、隐名股东(实际投资人)转让股权需要注意哪些方面的问题(1)作为转让方作为股权转让的转让方，如果自己持有的股权(工商登记上记载的股权)中，有一部分实际上所有权属于隐名股东所有，那么，转让方实际上是无权处分这隐名股东的股权的，因此，在签订股权转让协议时，如果没有取得隐名股东的授权，不能将工商登记上记载的股权作为拟转让股权予以出卖，否则就是埋下了纠纷的种子。如果隐名股东不同意转让自己的股权，转让方可以将真正因自己出资而形成的股权转让。上述情形为作为显名股东的转让方与隐名股东有明确的代持股关系，如果没有呢?那就要麻烦的多。比如在企业改组改制过程中，有职工出资入股的情况，而出于有限责任公司对于股东人数的限制，为了办理工

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如何认定“隐名股东”？“隐名股东是否受现行公司法保护？

隐名股东是有限公司的发起人依据投资协议或合营协议的约定，借用他人名义共同设立公司，但被借用人实际并不出资，完全靠实际出资人的出资完成验资和登记，在工商机关没有被登记为有限责任公司的股东。依据协议约定，隐名股东有的参与公司的管理、资产受益和有权选择经营者，有的某些股东权利受到限制。目前，我国公司还存在很多隐名投资，尤其以台湾、香港等境外投资者在国内设立的公司居多。在对待境外隐名投资人的处理时，只要境外投资人能证明自己是实际投资人（如投资协议或会议纪要、投资凭证等），从诚实信用和鼓励保护外商投资的角度出发，我国司法实践中仍尽可能保护实际出资人的合法权益，通过确认其在公司享有的股权的方式，维护实际出资人的合法权益。对境内隐名投资人的处理。公司法虽然没有规定，但各地司法实践中，也都趋向保护。上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）中规定：一、处理股东权纠纷的相关问题?1?

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