上市公司收购法律分析-法师兄

上市公司收购法律分析

来源：互联网时间： 2023-04-21 14:31:34 373 人看过

一、概念

上市公司收购，是指为取得上市公司的控制权，而在证券市场上购买上市公司有议决权股票的行为。其股票被收购的上市公司称为“标的公司”或“目标公司”。

二、种类

依据不同标准，可对上市公司收购的种类作如下划分：

1.协议收购与公开收购。协议收购，是指收购人与标的公司的个别股东订立股份转让协议，以实现收购目的的上市公司收购方式。公开收购，是指收购人通过公开向标的公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购目的的上市公司收购方式。

2.部分收购与全面收购。部分收购，是指收购人计划收购标的公司的部分股份的上市公司收购方式。全面收购，是指收购人计划收购标的公司的全部股份的上市公司收购方式。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司收购相关文章

上市公司
收购上市公司有限公司

1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购其他公司需由上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。2、要约书的发布和效力收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场

2023-02-25

252人看过
上市公司收购
不再云遮雾罩——析《上市公司收购报告书》

中国证监会2002年9月份发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》于12月1日起正式施行。为落实两《办法》有关规定，中国证监会日前发布了五个与之配套的文件。其中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》对上市公司收购人，即上市公司未来当家人，作出较为严格的信息披露规定。以往上市公司收购行为中，信息披露的主角大多只是上市公司本身。投资者可能由于无法获得上市公司未来控制人的详实资料，而难以作出判断。对此，《上市公司收购报告书》出台，无疑将有效地改善这一状况。收购人到底是谁按照《办法》，收购人是指取得或者可能取得对上市公司的实际控制权，或者对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的收购行为主体。作为上市公司未来的当家人，收购人的实力是极为重要的。《报告书》第二节收购人介绍对此有了明确要求。收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致

2023-06-09

248人看过
上市公司收购
拟上市公司上市后能否被上市公司收购？

拟上市公司可以收购再上市。拟上市公司收购其他公司再上市的，需要在收购活动结束三年后才能申报上市。上市狭义的意思是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。广义的上市除了公司公开（不定向）发行股票，还包括在中国多层次资本市场挂牌交易，以及新产品或服务在市场上发布/推出。一、收购公司的条件包括什么收购公司的条件包括：1、对象条件，上市公司收购的对象是上市公司发行的股票，即公司发行的公司股票，由投资者持有，不包括公司以自己的名义直接持有的股票和公司发行的股票；2、市场条件，上市公司的收购必须在证券交易场所的帮助下完成。证券交易场所是依法设立的，经批准的证券交易或交易场所，分为集中交易场所和场外交易场所；3、规则条件，根据《中华人民共和国证券法》的规定，持有上市公司发行外国股票百分之五以上的大股东必须履行一定的信息披露义务，并禁止其在一定期限内继续购买公司股票。

2023-03-23

440人看过
上市公司收购
另一家上市公司被上市公司收购

上市公司收购有要约收购和协议收购要约收购：（1）持股比例达到30％．投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30％（含直接持有和间接持有）。（2）继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。釆取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。釆取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。上市公司收购与合并根据我国《公司法》第184条的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公

2023-07-06

108人看过

上市公司收购
上市公司收购管理办法中不能收购上市公司的情形有哪些

《上市公司收购管理办法》第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。一、上市公司收购的监管措施与法律责任有哪些规定？《上市公司收购管理办法》第七十五条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。第七十六条上市公司的收购及相关股份权益

2023-02-18

81人看过
上市公司
上市和未上市公司的区别分析

上市公司与非上市公司的主要区别在于：与非上市股份公司相比，上市公司对财务披露的要求更为严格。上市公司的股票可以在证券交易中心，自由交易和流通，非上市公司的股票不能在证券交易所交易，上市公司和非上市公司的责制度不同。上市公司可以获得社会资源整合权，比如公开增发，非上市公司则不能。上市公司的类型1、股票型上市公司（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10％以上；（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（6）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2、债

2023-07-01

282人看过
要约
创业板市场收购与反收购分析

上市公司最吸引人之处就在于其再融资能力，能够在流通市场中自由转让股权的优势使其能很容易地通过向原有股东配售新股或向新股东增发新股来募集到维持公司发展所需要的资金。所以无论是现有的主板市场还是即将推出的创业板市场，企业通过收购上市公司股权来借壳上市的要求不会消失。但创业板在股权设置上与主板市场存在很大的不同，其中最为突出的是股权全部流通体制。所以在新的情况下，企业通过收购上市公司股权来借壳上市不能再沿用原来主板的方法，需要采取新的对策，并做好遇到新的阻力的准备。总的来说，全流通市场企业并购方式有如下几种，各有利弊。二级市场收购成本高也称为间接收购或敌意收购，是指企业通过交易所的证券交易系统购买上市公司股票，直到取得上市公司控股权的收购方式。在上市公司股权全部流通的情况下，间接收购是最直接，也是最常见的企业并购方式。但这种市场化的收购方式由于要面对众多个性化的投资者，并购的难度相当大。一方面收

2023-06-05

430人看过
上市公司
上市公司投资价值分析

从长期来看，一家上市公司的投资价值归根结底是由其基本面所决定的。影响投资价值的因素既包括公司上市公司、盈利水平等内部因素，也包括宏观经济、行业发展、市场情况等各种外部因素。在分析一家上市公司的投资价值时，应该从宏观经济、行业状况和公司情况三个方面着手，才能对上市公司有一个全面的认识。一、宏观经济分析宏观经济运行分析证券市场历来被看作国民经济的晴雨表，是宏观经济的先行指标;宏观经济的走向决定了证券市场的长期趋势。只有把握好宏观经济发展的大方向，才能较为准确的把握证券市场的总体变动趋势、判断整个证券市场的投资价值。宏观经济状况良好，大部分的上市公司经营业绩表现会比较优良，股价也相应有上涨的动力。为了把握国内宏观经济的发展趋势，投资者有必要对一些重要的宏观经济运行变量给予关注。A。国内生产总值GDP国内生产总值是一国(或地区)经济总体状况的综合反映，是衡量宏观经济发展状况的主要指标。通常而言，持

2023-06-06

402人看过

上市公司年报
如何分析上市公司年报

目前上市公司年报有两种版本，一种是在公开媒体上披露的年报摘要，其内容相对比较简单，另一版本是交易所网站披露的详细版本。在详细版本中，披露的信息内容比较详细、全面，投资者如果想知道更多关于公司的信息，最好阅读详细版本的年报。年报内容一般很多，尤其详细版年报通常有几十页的内容，因此，阅读起来是要花费不少时间，而且需要一定的证券投资方面的知识。在接受记者采访时，一位姓李的投资者说，上市公司往往利用年报给投资者设置陷阱，银广夏就是一个典型的例子。1999年及2000年年报中，银广夏的会计师事务所竟然出具了无保留意见的审计报告，这样一来，上市公司年报的真实性还哪里有什么保障。所以，李先生不相信年报，对分析、研究上市公司的年报，然后据此做出投资决策持反对态度。中国银河证券的肖汉平博士对李先生关于年报真实性的观点并没有直接作出评论。他认为，上市公司借年报造假的现象肯定是存在的，但就此否定年报的合理价值就

2023-06-09

332人看过
法人
协议收购外资法人股来收购上市公司

收购方通过并购上市公司外资股控股股东，从而间接控股上市公司。耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，通过逐步受让外资法人股，皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。1998年韩国三星康宁间接收购赛格三星即属此例。此类并购交易主要在两个外国投资者之间进行，且该行为有可能发生于境外，所以理论上不受我国法律的属人管辖和属地管辖，一定程度上可绕开国内政策法律的限制性规定，故颇受外资青睐。然而，此种并购方式须以上市公司已存在外资大股东为前提，适用范围窄。

2023-06-09

286人看过
股权收购
企业股权收购法律风险分析

风险一：拟收购股权本身存在权利瑕疵收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致收购交易出现本质上的风险。通常情况下收购方也对出让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权查询。但是，在具体交易过程中，曾经出现股权有重大权利瑕疵，但在工商并未办理登记手续的实际案例。因此，除工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件查阅(如重大决策文件、利润分配凭证等)及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任，最大程度的使真相浮出水面。风险二：出让方原始出资行为存在瑕疵在股权收购后，收购方将根据股权转让协议约定向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是目标公司的原始股东，有理论认为收购方并不应当承担目标公司在出资设立时的相关法律责任。因此，股权收

2023-06-09

132人看过
上市公司年报
上市公司年报怎么分析

一、上市公司年报怎么分析年报财务状况分析对公司财务状况的解读是上市公司年报分析的一个重要方面。在解读公司的财务状况时可用以下方法：（一）比较法这是报表分析最基本，最普遍使用的方法。它可用于本公司历史数据的比较，找出变动趋势；它也可用于与本行业的其他上市公司进行比较，看公司在本行业中的竞争力；它还可用于与本行业的总体指标比较，看公司在本行业中的地位，如将企业的销售收入与行业的总销售额比较，可以看出企业占有多大的市场份额。（二）比率法通过对财务报表中的大量数据可以计算出很多有意义的比率，对这些比率进行分析可以了解企业经营管理各方面的情况。常用的财务比率有如下几种：（1）反映企业变现能力的比率有流动比率和速动比率。流动比率是流动资产与流动负债之比。该比率过低容易产生短期偿债风险；过高则说明企业资金营运政策过于保守，或者企业存在存货积压，产品市场前景暗淡。但合理的流动比率在不同行业中的差别很大，所

2023-06-09

307人看过

外商投资企业
离岸公司并购境内企业的法律分析

[摘要]近年来，我国外资并购呈现活跃态势，利用离岸公司实现并购已成为外国投资者和国内企业的选择之一。在第一次模拟考试中，本文分析了离岸公司的投资动机，探讨了我国当前投资法律环境可能产生的法律问题。p>[关键词]离岸公司并购的法律分析。因为离岸公司在以下几个方面比其他地区的公司有更多的优势：享受注册地的低税率，甚至只需缴纳年度管理费，设立方便，保密，无信息披露义务等。，他们很容易成为机构投资者和内资企业，利用他们进行外资并购，规避我国法律，甚至可能扰乱并购秩序，造成国有资产流失。因此，中国的法律和政策应该高度重视利用离岸公司进行并购活动的模式与国外的并购法律相比，中国对通过股权交易完成的并购活动有许多法律限制，而外资并购国内企业面临的种种不便，使得投资者绕开离岸金融中心进行国内企业并购。除避税外，主要包括以下几个方面：规避东道国法律的严格规定，方便资金的获取和提高资金的流动性；隔离在中国运营

2023-05-07

349人看过
上市公司
收购了哪些上市公司

上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。不得收购上市公司的情形外商投资企业合并或分立，应当遵守中国的法律、法规遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。具体的不得收购上市公司的情形有：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形（即不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定）；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第一百四十二条，

2023-07-29

101人看过

换一批

#证券法

北京

律师推荐

查看全部律师

#证券法知识导航

经济纠纷知识频道

展开

#上市公司收购