【有限合伙】改变企业形式和有限合伙企业破产的问题通常只是风险投资机构和企业家愿意采用的组织形式。当企业逐渐形成规模并获得一定效益后，企业的组织形式就有可能发生变化。最常见的方式是将有限合伙企业改为股份公司，然后寻求公司上市。例如，**盖茨创立的微软，由于内部有限合伙制结构和外部风险资本的支持，在完成早期资本积累后，已发展成为上市公司。考虑到在实践中，有限合伙更多的是一种过渡性的企业组织形式，有限合伙协议的期限一般不长，是否有必要充分考虑有限责任合伙公司在中国立法中的特点，并对有限责任合伙公司组织形式的变更规则作出相应的规定，确实需要进一步研究>P>根据传统民法理论，企业组织形式的变化有一定的限制。一般认为，无限公司和股份公司可以相互转换，有限公司可以转换为股份公司，但一般禁止将人性公司转换为资本性质公司。例如，德国《公司形式变更法》第二章允许无限公司或股份公司变更为股份公司或股份公司，并详细规定了相关的法律程序，值得我国立法借鉴。虽然有限合伙与普通合伙的相互转换在理论上没有障碍，但相关程序也应在立法中明确规定，不宜简单地作出授权规定

破产法是否适用于有限合伙？作者认为这个问题没有绝对的答案。关键在于一个国家的破产法是否承认自然人破产。就我国而言，现行企业破产法不承认自然人的破产能力。如果修订后的《企业破产法》保持了这一立场，破产法不应适用于有限合伙企业（以及普通合伙企业）。由于普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，当合伙企业财产不足以清偿债务时，合伙人有义务使用其个人财产清偿合伙企业债务。即使合伙企业解散，且在分配合伙企业财产后，有债权人尚未全额付清债务，债权人也可以要求任何普通合伙人偿还债务，直到全部付清为止。因此，合伙企业自身的财产并不构成全部偿还财产，单独对合伙企业进行破产清算意义不大。只要没有自然人破产，当合伙企业的全部财产不足以清偿债务时，即使普通合伙人无法继续清偿合伙企业的债务，债权人也不能再申请普通合伙人破产。相反，如果修订后的《企业破产法》承认自然人有能力破产，破产法应适用于有限合伙企业（以及普通合伙企业）。因为债权人一旦发现不能完全返还合伙企业本身或任何普通合伙人，只要法律允许自然人破产，合伙企业的每一债权人将考虑请求对所有普通合伙人启动破产程序；以期将可能用于偿还合伙企业债务的所有财产纳入债务偿还程序。另一方面，如果合伙企业的所有财产不足以偿还债务，但至少有一名普通合伙人仍有偿付能力，则该人将偿还合伙企业的所有债务。这样，由于债务已全部清偿，合伙企业可以正常解散，无需对其申请破产程序。由此可见，由于合伙企业不是独立的责任主体，没有完全独立的财产和独立的人格，当法律规定自然人有能力破产时，只要普通合伙人不破产，合伙企业就不会破产；合伙企业的破产意味着所有普通合伙人的破产，所有普通合伙人的破产也意味着合伙企业的破产

对比上述两种情况，不难看出，从保护合伙企业债权人利益的角度来看，承认自然人的破产能力（即合伙企业的破产能力）更为合理。因为当所有普通合伙人都无法清偿债务时，如果合伙企业的财产和所有普通合伙人的财产不存在完整有序的破产清算程序，一些债权人可能会因为优先购买权而获得大部分甚至全部款项，其他债权人可能得不到清偿或者只得到一小部分清偿，这不能体现民法原则中的债权人平等原则。相反，如果合伙企业的财产和所有普通合伙人的财产能够公平地分配给整个合伙企业的债权人，即使所有债权人最终都没有得到全额偿付，所有债权人在还清债务时得到的待遇也是公平的

破产法适用于合伙企业。除合伙企业的债权人外，由于所有普通合伙人的个人财产也包括在破产财产中，因此还必须考虑每个普通合伙人的相对债权人。这两类债务人之间的利益平衡使得有必要在合伙企业破产程序的设计中体现这一特殊性。对此，美国破产法中的“双优先权制度”妥善解决了这一问题，值得我国立法借鉴。所谓双重优先权制度，是将合伙企业视为一个相对独立的主体，与合伙人分离，而不承认合伙企业是一个独立的实体，每个实体拥有相对独立的财产，每个财产对应于自己的债权人，两类债权人相互独立，对各自的财产享有优先受偿权。简言之，企业债权人以企业财产为基础，个人债权人以个人财产为基础。合伙财产优先用于清偿合伙企业债务，剩余部分用于清偿合伙人个人债务；合伙人的个人财产首先用于清偿个人债务，其余财产在清偿个人债务后用于清偿合伙企业债务。在双重优先权制度下，一方面，合伙人的债权人优先于合伙企业的债权人，这不利于合伙企业的债权人；另一方面，合伙企业的债权人可以优先于合伙人的个人债权人从企业财产中获得付款，这在一定程度上有利于合伙企业的债权人。我希望它能对你有所帮助。如果您不幸遇到一些困难的法律问题，并且您有任命律师的想法，我们网站上有许多律师可以为您提供服务，我们还支持在线指定区域选择律师，我们都有相关律师的详细信息