收购要约公告前的法律义务-法师兄

收购要约公告前的法律义务

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 09:30:23 176 人看过

国家立法一般要求要约人在发布收购要约前履行一定的通知、登记、声明或批准程序，以便证券监管机构能够及时对其进行监督。各国关于要约公告前要约人法律义务的规定主要包括：（1）报告根据《证券法》和《管理办法》，要约人必须在要约公告前向中国证监会提交要约收购报告。纵观各国的立法，有两种报告：实质性审查和程序性审查。中国属于程序性审查，这也是世界上的一种普遍做法。（2）保密义务

保密不仅是收购要约人的义务，但是，任何有机会在宣布收购要约之前了解相关信息的人都有义务这样做。这是为了防止内幕交易、虚假做市和抬高目标公司的股价。《管理办法》没有规定保密义务，但内部人在操作中应被视为负有保密义务。否则，证券法中关于内幕交易的相关立法也可以适用。（3）聘请独立意见的义务，以确保收购要约的合理性，一些国家法律规定，要约人在发布要约之前，必须聘请独立意见人就收购问题发表独立意见，特别是与财务有关的

应当检查参与收购的律师的法律资格和准确性，以及参与收购的律师出具的法律意见书。收购人应当聘请具有证券从业资格的财务顾问，分析收购人履行要约的能力和采用非现金支付方式的可行性，出具财务顾问报告，确认收购人具有实际履行要约的能力，并予以担保。它还禁止收购方在没有实际执行能力的情况下发出收购要约

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1、要约收购报告书要载明的事项要约收购报告书，应当载明下列事项：(1)收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；(2)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；(3)上市公司的名称、收购股份的种类；(4)预定收购股份的数量和比例；(5)收购价格；(6)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；(7)收购要约约定的条件；(8)收购期限；(9)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；(10)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；(11)未来12个月内对上市

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