我国公司治理的核心问题是经理人主导控制权的治理结构的失效问题。在公司治理结构的形成与运行过程中，无论是外部治理还是内部治理，都要求所有者能够正确评价经营者履行受托经济责任的情况，而信息披露在其中发挥着重大的作用。笔者认为，解决治理失效的一个关键环节是：在信息的生成和传递链条中，强化层层监督职能，减少信息不对称带来的种种风险。本文旨在以信息的疏通和监管作为提高公司治理效率的突破口，以望能改善我国现有的公司治理结构，提高公司治理效率。

强化对信息披露的要求和独立审计的专业监督

在经理层主导地位的治理环境下，经理人控制着信息生成系统（主要是会计信息系统）。在委托人与被审计人集于一体的重合中，审计的独立性会失去其存在的土壤。因为独立审计会在其生存利益与职业道德的权衡中，在惩罚成本低廉的侥幸心理下丧失了自我，与管理层合谋提供虚假的审计报告，使得独立审计的监督成了经理层可胁迫的自我评价工具。由于内部治理结构的失效导致外部社会治理机制（会计师事务所）失效，经过筛选和加工的信息陈述加上虚假的鉴证报告，信息链在生成和传递过程中的风险得不到适当的规避，造成外部市场特别是资本市场和经理人市场的治理功能连贯失效。对此，强化对信息披露的要求（外部政府治理机制）和独立审计的专业监督，在一定程度上可以减少信息不对称、虚假信息误导市场治理机制连贯失效的风险。具体设想如下：

1.强化上市公司信息披露的规范和要求。这既是外部政府治理的工作职责、增加信息透明度的法规制度约束，也是保护所有者的信息知情权，维护市场公平与效率，创造良好的外部治理环境。

2.加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次是扩大规模、树立品牌，巩固独立审计自身的谈判地位。独立审计市场是一种买方市场，在激烈的市场竞争中，往往处于不利的地位。而通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，可增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对独立审计违规的惩罚力度，使其在低违规收益与高惩罚成本的权衡中自觉抵制经理人的诱惑和胁迫，减少与客户管理当局共谋欺诈的可能性，提高审计的独立性和公正性，使其能担当起经济卫士的重任，把好信息传递风险的最后一关。

实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变

目前公司中存在的董事会功能弱化。一方面与其监督意识薄弱，定位不准有关，另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。由于很多上市公司的审计委员会并没有实质性运转，内部审计机构只是停留于公司文件中的组织机构图纸上，而无专门机构设置和人员配备，更谈不上目标和功能。即使有，本质上还是从属于管理当局的职能机构，远远不是治理结构意义上的内部监督机构。因此，应当强化董事会的监督作用。而强化董事会作用首先面对的就是内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变。要把内部审计变成董事会进行专业监督和获取决策信息的利器和手段；从降低经理层的对信息源的控制优势着手，改善董事会与经理层信息不对称的程度。这样信息链在内部传递过程中的风险可得到了适当的控制，董事会的功能和定位就会在这种信息畅通的环境下逐步得到改善和提升。

为此，应当增强内部审计的服务和价值增值功能。随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。内部审计是一项独立客观的咨询活动，以增加价值、促进单位经营为基本指导思想，通过系统化、规范化方法评价和提高单位风险管理、控制和治理程序的效果，帮助完成其目标。内部审计目标已经从传统的“查错纠弊”提升为“帮助组织增加价值”，这与公司治理的目标不谋而合。内部审计不同于外部审计的地方在于，经理层为顺利完成其受托责任，对其有内生性的要求，这也使得地位提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。

在监事会中增加非股东专业代表，增强其在监督中的博弈力量

完善的公司内部治理结构不仅要以股东的利益为核心，还应考虑其他外部利害关系人的利益，尤其是债权人的利益。因此可以在监事会中适当增加债权银行、政府监管的代表。一方面可以增强监事会专业监督的力量，改善监事会地位不中立的局面，加大其在监督中的博弈力量；另一方面可以在第一时间减少董事会和经理层进行各种违规操作的可能性，防止大股东侵犯中小股东的利益。另外，还可在现有的公司内部治理中，实现对经理层的双重监督，减少了其逆向选择的可能。

总之，内部治理和外部治理以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合，信息不对称的局面将有极大地改善，经理层主导控制地位会有所改变，经理层实现逆向选择和道德风险的空间也会大大缩小，从而有利于提高公司治理效率，实现内外部治理相互作用、互为推动的良性循环。

（作者单位：南京审计学院）

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