与券商、银行、并购基金相比，信托有着一些独特的优势。首先，交易结构灵活，可以采取设立信托计划、成立并购基金、设立子公司、与其他机构合作等多种方式参与到并购中。其次，结构化融资经验丰富，信托公司现在已经积累的丰富的结构化融资经验，可以将股债结合、优先次级的设计融合到并购中，合理把控风险。最后，大额资金投放能力强，信托公司可以通过设立单一资金信托、集合资金信托等方式募集大量资金参与到并购项目中，方式灵活，手续简便，可以与银行形成错位竞争。

信托公司可以通过发放并购贷款的形式参与到并购业务中。但是《贷款通则》规定，“不得用贷款从事股本权益性投资”，在此情况下，可通过交易结构设计进行变通。

信托公司即为并购方提供并购贷款，同时也直接持有目标公司部分股权。信托公司收益包括固定的信托报酬、持股部分的分红、以及未来转让持股的溢价。非刚兑业务。此种混合投融资模式，分别投资股权和债权，可以设计成一个集合结构化信托计划，优先加次级的结构化模式，也可以发起两个信托计划。

对并购贷款，考虑到财务成本偏高，建议采用2－3年的中期融资，或1年期的过桥融资。后续可以安排低成本的银行并购贷款进行接续，实现信托公司退出。

对于股权投资，应该事先约定好股权出让的估值方式，转让路径、转让的限制条款等方案。如果由合作方进行回购的，应该事先约定回购价格计算方式，按照市场化原则进行操作。不论未来转股途径如何，信托公司持股比例，应该低于并购主导方，为便于转让，建议持股比例不超过30％；有必要时，可以排除并购主导方的优先购买权，便于信托公司获取更好的二次转让溢价。

当然，信托公司参与并购业务也存在诸多劣势。首先，相比于银行贷款，信托筹集资金的成本较高；其次，长久以来，信托公司都是以开展通道业务为主，缺乏做全流程并购业务的专业性人才，业务整合能力较弱；最后，和长期在此市场经营的并购、券商相比，信托公司缺乏上下游资源。

综上所述，我们可以看到信托公司发放并购贷款有其优势的一面，也有不足之处。对于“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定，信托公司可以通过设计贷款方案来灵活变通。信托公司只有结合自身的优势，才能在并购贷款业务中同银行分得一杯羹。

央行公告信托公司开立信托专用债券账户有关事

中国人民银行公告

〔2008〕第22号

为保护信托当事人合法权益，丰富全国银行间债券市场投资者类型，推动债券市场健康发展，根据《中华人民共和国信托法》、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第2号发布）等有关规定，现就信托公司在全国银行间债券市场开立信托专用债券账户有关事项公告如下：

一、信托公司运用信托财产在全国银行间债券市场进行债券交易，应为其设立的每个单一信托和集合信托计划等开立单独的信托专用债券账户。账户名称由信托公司全称加信托产品名称组成。

二、信托公司应向中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）申请开立信托专用债券账户，并向全国银行间同业拆借中心（以下简称交易中心）申请办理交易联网手续。申请时应提交以下材料：

（一）信托公司的企业法人营业执照副本（复印件）和相关金融业务许可证（复印件）；

（二）信托公司自营债券账户开户通知书（复印件）；

（三）设立信托的证明文件（信托合同或其他书面证明文件，加盖公司章）；

（四）中央结算公司和交易中心要求的其他材料。

信托公司应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、中央结算公司和交易中心对申请材料进行审核后，按规定的程序办理信托专用债券账户的开户手续和交易联网手续。

四、信托公司应根据中国人民银行上海总部公告〔2008〕第3号的有关规定在信托专用债券账户开户手续办理完毕后的3个工作日内向注册地中国人民银行分支机构备案。备案材料如下：

（一）信托公司的企业法人营业执照副本（复印件）和相关金融业务许可证（复印件）；

（二）信托公司自营债券账户开户通知书（复印件）；

（三）设立信托的证明文件（信托合同或其他书面证明文件，加盖公司章）；

（四）交易中心出具的联网通知书（若已联网）；

（五）中央结算公司出具的开户通知书；

（六）中国人民银行要求的其他材料。

五、信托终止时，信托公司应及时办理该信托专用债券账户的注销及终止联网手续，并在办理完毕后的3个工作日内向注册地中国人民银行分支机构报告。

信托财产受托人变更的，新受托人应及时与中央结算公司及交易中心联系，办理相应变更手续，并在办理完毕后的3个工作日内向注册地中国人民银行分支机构报告。

六、同一信托公司管理的各信托专用债券账户之间，以及信托公司自营债券账户与信托专用债券账户之间不得相互进行债券交易。

七、信托公司应对各信托专用债券账户进行单独管理，不得挪用其管理的信托专用债券账户的债券或以信托专用债券账户的债券提供担保。

八、信托公司运用信托财产进行债券交易、结算等相关业务时，应严格遵守中国人民银行相关管理规定。

九、交易中心和中央结算公司应根据本公告制定相关业务规则，报中国人民银行备案后施行，切实做好信托公司开立信托专用债券账户的相关工作。

交易中心和中央结算公司应做好信托公司信托专用债券账户交易、结算的日常监测工作，遇到异常情况应及时处理，并向中国人民银行报告。

十、本公告自发布之日起施行。

中国人民银行

二八年十二月十日