第五十四条

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

【解读】本条是对监事会或监事行使的职权的规定。

一、自从公司法实施以来，监事和监事会存在以下几个不足：

1、缺乏独立性。大股东不仅控制了股东大会和董事会，而且也控制了监事会，监事会在组织上缺乏应有的独立性，监事会不得不依大股东的代言人董事会或经理的安排。

2、监事会的权力内容残缺不会，缺乏基本保障。

3、已经规定享有的职权缺乏制度上的保障。

二、新修改的公司法对监事制度作了多次修改，其中包括：在监事会的组成上，强化了监事会组成的独立性;在议事方式和表决程序上，完善了监事的职权，包括在公司与董事、经理之间的诉讼中，监事会和不设监事会的公司的监事可代表公司。监事在履行职责的过程中，可代表公司聘请有关的专业机构协助其工作，费用由公司负担等。

三、本条规定职权包括：

1、检查公司财务。

公司财务状况对公司经营状况具有重大的影响。因此，各国公司法均将财务监督作为监事会、监事职权的重要组成邵分。

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

董事、高级管理人员对外代表公司，他们在执行公司职务时所做行为的后果由公司承担，如果他们执行公司职务时有违反法律、行政法规或损害他人利益等行为，公司也要承担相应的责任，并且，公司利益的最终归属者也是股东，因此，他们执行公司职务时的某些行为还有可能对股东的利益造成损害，为了避免公司和股东因此所遭受的不利益，监事会、监事应当对其执行公司职务的行为进行监督。必要时，还可以对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向股东会提出罢免的建议，这就使得监督更加有实质性的意义。

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。公司虽是股东的公司，但是，却是由董事、高级管理人员代为管理公司，负责公司的经营活动，因此，他们有条件和可能侵犯公司利益，这时，为了维护公司和股东的利益，就要由监事会、监事对其侵害行为进行监督，要求其予以纠正。

4、提议召开临时股东会会议。

5、向股东会会议提出提案。在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;监事会或监事是公司监督机关，在其行使监督职权时可能会发现有需要召开股东会会议，则可以提议召开。同时，监事会或监事有权向股东会议提出议案。

6、依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。《公司法》第l52

条规定，当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180

日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，要求董事、高级管理人员承担赔偿责任。

董事或者高级管理人员在执行职务时，其行为可能会给公司造成损失，侵犯公司的权益，此时公司有权追究董事、高级管理人员的责任，但因董事或高级管理人员在公司中的特殊地位，他们本身可能恰好就是公司的代表机关，那么就会形成

“自己诉自己”的情形。为了防止董事或高级管理人员本身怠于代表公司行使诉权，作为公司监督机关的监事会或监事可以根据股东的请求，代表公司提起诉讼，要求董事、高级管理人员承担赔偿责任。

7、公司章程在不违背法律、行政法规和法定职权的前提下，规定监事会或监事的其他职权。

监事会或监事负责监督、检查公司的各项工作，其监督范围很广，以上列举的职权并不能完全涵盖。因此，公司章程可以根据自身的实际情况依法赋予或减少监事会其他公司认为必要的职权。原公司法对监事会或监事的职权规定有很多缺陷，很难保证其监督工作的有效开展，因此，新公司法在原公司法规定的基础上，赋予监事会和监事更加有效实施监督的职权。