跨国公司法律部门的职能

解决跨国公司法律问题是公司的法律部门，在跨国公司中，法律部有着其特殊的使命和定位，是公司管理中的守门员(goalkeeper),守护公司运营中的道德底线和法律底线，以其专业职业技能、极强的道德良心及组织机构的独立性来管理企业的各种法律和合规风险，从而大大降低企业在经营中因合同、知识产权、并购、诉讼、合规等风险而给公司带来的经济及名誉上的损失。

一、跨国公司法律部的组织架构

通常跨国公司法律部门的负责人是公司的高级副总裁，仅次于CEO，在地位上与CFO、CTO并行。在机构设置上，法律与合规职能可能都放在一个部门，其中合规负责人是法律部的第二负责人，知识产权负责人、诉讼业务负责人、并购负责人和合同业务负责人分别位列其次，共同构成法律部门的五大业务核心。

二、法律部的职能设置

1.确保跨国公司(包括总部和分支机构)的经营和业务符合业务所在国的法律法规;

2.确保重要的商业交易的法律风险保持在可控的范围以内;

3.保管公司的设立批准文件、营业执照和其他公司文件(包括合资合同、章程)的复印件、处理企业年检、股权变更、更换董事、章程和合资合同修改等公司事项;

4.负责起草和更新合同范本以及使用指南，如与第三方签署的合同范本(如销售协议、采购协议、服务协议等)、劳动合同范本以及供公司内部使用的文件等;

5.处理未决的或潜在的诉讼、仲裁或政府调查;

6.协助聘用外部律师事务所;

7.参与并购(M&A)项目;

8.负责反垄断事宜(包括相关条款的起草和向相关政府部门的申报等);

9.介入针对公司的政府调查和其他外部审计及类似事件;

10.定期向上级法律部门和相关业务管理层及时报告重大法律风险;

11.协助运营公司召开董事会会议，必要时起草并保管董事会会议纪要

三、道德与合规委员会

道德与合规委员会设计并且负责监管全球的道德项目，和业务部门和职能部门的负责人一起，为公司设立恰当的道德监管的结构，执行并且修订商业行为守则和合规政策及设计各种IT系统确保公司合规政策的执行。

道德与合规委员会通常会设置管理道德热线，接受所有雇员对有可能违反公司政策、法律法规和道德问题的投诉和举报。以外还要负责与员工道德相关的培训与沟通，调查员工可能的违反商业行为守则的行为，应对外部主管机关、媒体等各种机构对公司进行的与道德相关的调查与报道，向公司内部管理层定期提交报告，汇报各种调查事件的进展。

四、法律部在跨国经营中最常用的几种运作机制

(一)授权运作机制

1.项目风险审批权限制度

项目风险审批权限制度从以下三个方面进行评估：一是项目分类，即通过财务条件、合同条款、技术复杂性等将项目划分为若干等级;二是反腐败风险评估，即从合规的角度将项目的反腐败风险划分为若干等级;三是商业风险分类，即从商务、技术、法律等角度将项目的商业风险划分为若干等级。

上述三项评估完成以后，每一项目均会有确定的风险级别，从而能够确定相应风险应由哪一级别的管理人员审批。法律部在风险审批权限制度的执行中有着十分重要的作用。对于达到一定风险级别的项目来说，法律部的具体职责包括但不限于：审阅所有相关法律文件，包括授权书、合同及承诺函等等;确认法律及内部政策是否得到了遵循;确认项目经理是否已正确辨别相关风险并对该等风险作出评估和识别法律风险并提出降低风险的建议或提供替代方案。

2.法律风险报告制度

法律风险报告制度的主要内容有：

(1)重要的并购项目;

(2)重大业务交易，如合同价格高于某一金额并有特殊法律风险的项目;

(3)金额达到一定标准的争议解决事项，即公司作为争议一方的未决或潜在诉讼或仲裁案件;

(4)针对公司(包括其分支机构)、或任何公司雇员的刑事调查和行政调查;

(5)向国家反垄断当局进行的反垄断申报;

(6)其他具有重大影响的事件(如涉及公司集团整体、涉及公司董事会成员、监事会成员、其他高管或受到公众的广泛关注的事件)。

3.授权书的签发及签字授权规则

在授权书的签发中要遵循四眼原则，即文件应至少由两名被授权人签署，通常应分别为技术人员和商务人员;

授权书一般应有最长期限限制。如果需要超过最长期限，业务部门需要咨询法律部，而法律部可要求业务部门提供书面解释及相关支持文件以便评估;授权的范围应限于所涉及的项目(例如投标)的范围;如被授权人在授权期间离开工作岗位，则应收回或更新授权书。

法律部应制备授权书的标准文本，任何对标准文件的偏离都须经法律部审核。此外，通常授权人(例如公司法定代表人)在签署授权书之前，法律部应先签署该授权书。公司的公章亦由法律部统一保管，授权书只有被法律部和授权人签署后，才能加盖公章。

4.指令链制度

密切监控内部规定的发布，并保证公司的董事和员工知晓此等内部规定;在内部规定发布之前，及时征得当地法律部的意见，核查该等内部规定是否与适用的法律法规相冲突。

如果内部规定与当地的法律没有冲突，公司的相关负责人应采取一切必要的行动以确保内部规定立即在公司内实施，同时应通知内部规定的发布者。

如果出于法律原因某项内部规定不能在公司内部实施或仅能在修改后实施，公司的相关负责人应立即通知内部规定的发布者。

如果已付诸实施的内部规定出于法律原因不能再继续实施，公司的相关负责人亦应通知内部规定的发布者。法律部在该流程中发挥着重要的作用，负责审查内部规定是否与现行法律法规相冲突。当有冲突发生时，可提出变通意见。

跨国企业的法律部门是非常重要的部门，它的职责是对各国的法律政策解读、研究;协调各地区公司的法律问题;对公司决策与当地法律的协调;法律文书的管理;推动公司内部革新;修补公司营运程序等。守护公司运营中的道德底线和法律底线，以其专业职业技能及组织机构的独立性来管理企业。