1、新设分立。

新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

2、派生分立。

派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

企业分立中增值税的筹划

（一）从事混合销售行为的企业可通过企业分立进行增值税筹划

所谓混合销售行为，是指一项销售行为，既涉及到增值税应税货物，又涉及到营业税的应税劳务。对于混合销售行为，我国税法规定：从事货物生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视为销售货物，征收增值税；其他单位和个人的混合销售行为，视为销售非应税劳务，不征收增值税。由于增值税一般纳税人的税率为17％、13％（进项税额可以抵扣），小规模纳税人的征收率为6％和4％。而营业税（娱乐业除外）的税率一般为3％——5％。因此，从整体上看，增值税的税负高于营业税。所以，对于一些从事混合销售行为的企业来说，可以考虑将这一部分营业税的应税劳务分离出去，单独成立一个企业，从而实现企业总体流转税税负的降低。

（二）以自产初级农产品或自行收购的废旧物品为原料进行产品生产的企业可利用企业分立进行增值税筹划

我国税法规定：对于直接从事种植业、养殖业、林业、水产业的单位和个人销售的自产初级农产品免征增值税。同时考虑到一般纳税人购进这些农产品时没有进项税额抵扣，因此又规定：自2002年1月1日起，一般纳税人向农业生产者购买的免税农产品或向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照买价和13％的抵扣率计算可抵扣的进项税额。但对于使用自己生产的农产品，则不予抵扣进项税额。对于废旧物资的收购也有类似的规定。这就为这两类企业通过企业分立进行增值税筹划提供了空间。

（三）通过企业分立对增值税纳税人身份进行筹划

为了便于增值税的征收管理，我国税法将增值税纳税人按其经营规模（销售收入）及会计核算体系的健全程度划分为一般纳税人和小规模纳税人。由于小规模纳税人购进货物所包含的进项税额不能抵扣，一般认为，小规模纳税人的税负较高。但有时候情况恰恰相反，对于一些产品增值率高，进项税额少的一般纳税人来说，它所承担的增值税税负有时会远远超过小规模纳税人。一般纳税人与小规模纳税人的税负差异情况可通过以下公式来进行推导：（这里假设一般纳税人的税率为17％，小规模纳税人的征收率为6％，其他档次税率的推导方法相同。）

一般纳税人产品的增值率＝（不含税销售收入－不含税购进额）＆divide；不含税销售收入

＝（不含税销售收入17％－不含税购进额17％）＆divide；（不含税销售收入17％）

＝（销项税额－进项税额）＆divide；销项税额

所以：

进项税额＝销项税额（1－增值率）＝不含税售收入17％（1－增值率）

一般纳税人应纳增值税税额＝销项税额－进项税额＝不含税销售收入17％－不含税销售收入17％（1－增值率）＝不含税销售收入17％增值率

而小规模税人应纳增值税税额＝不含税销售收入6％

当两类纳税人应纳税额相等时，即：

不含税销售收入17％增值率＝不含税销售收入6％

可算出纳税平衡点的增值率为35．29％。

即当所销售货物的增值率为35．29％时，小规模纳税人与一般纳税人的税负相等。当增值率大于35．29％时，小规模纳税人的税负较轻；反之，则否。而且，随着产品增值率的上升，小规模纳税人的税负优势更为明显。因此，在这种情况下，企业应当选择作为小规模纳税人。

但是，我国税法也规定：对于符合一般纳税人条件但不申请办理一般纳税人认定手续的纳税人，应按销售额依照增值税一般纳税人税率计算应纳税额，且不得抵扣进项税额，也不得使用增值税专用发票。也就是说，只要具备了一般纳税人的条件，就必须办理一般纳税人的认定手续。那么，怎样做才能既不违反税法的规定，又可以享受小规模纳税人低税负的优惠呢？这时，通过企业分立，来降低单个企业的经营规模无疑是一种好的筹划方法。

案例1：C公司是一家从事商品批发的企业，年预计销售额为250万元，进项税额为20万元。作为一般纳税人：

C公司应纳增值税税额：25017％－20＝22．5（万元）

如果将C公司分立为两家独立的公司，一家公司的销售额为150万元，另一家为100万元，这时两家新公司都获得了小规模纳税人身份，它们总共应该缴纳的增值税税额＝1004％＋1504％＝10万元，远远小于分立前C公司缴纳的增值税。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。